Ukryte aktywa (hidden assets) to składniki majątku spółki, które nie są wprost ujawnione w sprawozdaniach finansowych lub dokumentacji korporacyjnej, lecz posiadają wymierną wartość ekonomiczną, potencjalną wartość inwestycyjną albo strategiczne znaczenie gospodarcze. Ich „ukrycie” może mieć charakter zarówno formalny (np. brak ujęcia w księgach rachunkowych), jak i ekonomiczny (np. błędna wycena, zaniżona wartość, brak wiedzy o ich istnieniu).

Ukryte aktywa dzielą się na:

• świadomie nieujawnione – w wyniku działań celowych (np. w celu uniknięcia egzekucji, obciążeń podatkowych, podziału majątku),
  
  
• niezidentyfikowane lub źle sklasyfikowane – wskutek braku należytej ewidencji, nieaktualnych danych lub nieprawidłowej klasyfikacji bilansowej,
  
  
• niemożliwe do wyceny przy użyciu standardowych metod – np. know-how, relacje z klientami, marki lokalne, nieformalne prawa do aktywów.
  
  

2. Przykłady typowych ukrytych aktywów

Ukryte aktywa mogą występować w różnych formach, w tym:

• wierzytelności o nieujawnionej wartości – sporne, przedawnione, cesjonowane, złożone do sądu, objęte ugodą bez wyceny,
  
  
• nieruchomości nienależące formalnie do spółki, ale wykorzystywane przez nią na podstawie posiadania zależnego lub historycznych umów ustnych,
  
  
• znaki towarowe niezarejestrowane, lecz obecne na rynku i rozpoznawalne lokalnie,
  
  
• prawa autorskie do oprogramowania stworzonego przez pracowników, lecz nieobjęte umową przenoszącą majątkowe prawa autorskie,
  
  
• udziały mniejszościowe w spółkach powiązanych, które nie zostały formalnie ujawnione w rejestrach księgowych,
  
  
• rezerwy naturalne, zapasy, półprodukty lub odpady przemysłowe mające wartość rynkową (np. złom, metale, części zamienne),
  
  
• umowy najmu, dzierżawy lub inne relacje gospodarcze generujące korzyści ekonomiczne, lecz nieuwzględnione w rachunku zysków i strat.
  
  

3. Prawne i bilansowe konsekwencje nieujawnienia aktywów

Ukryte aktywa mogą stanowić poważny problem prawny i rachunkowy:

a) Z punktu widzenia prawa bilansowego

• Naruszenie zasady kompletności i rzetelności sprawozdań finansowych (art. 4 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości),
  
  
• Ryzyko zaniżenia wartości majątku, co może prowadzić do błędnych decyzji zarządczych, np. niezasadnego zgłoszenia upadłości,
  
  
• Odpowiedzialność biegłych rewidentów i księgowych za brak ujawnienia aktywów o istotnym znaczeniu.
  
  

b) Z punktu widzenia prawa cywilnego i korporacyjnego

• Możliwość zakwestionowania działań zarządu na podstawie art. 293–296 KSH (działanie na szkodę spółki, niedochowanie należytej staranności),
  
  
• Ryzyko uznania czynności za pozorne (art. 83 KC) lub mające na celu pokrzywdzenie wierzycieli (art. 527 KC – skarga pauliańska),
  
  
• Potencjalna odpowiedzialność zarządu za ukrywanie majątku w kontekście art. 586 KSH (wprowadzenie w błąd organów kontrolnych).
  
  

4. Rola ukrytych aktywów w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych

W kontekście prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego, ukryte aktywa odgrywają kluczową rolę:

• mogą istotnie zwiększyć wartość masy układowej lub upadłościowej, co wpływa na możliwości zaspokojenia wierzycieli,
  
  
• stanowią element sporu między syndykiem a byłym zarządem – w zakresie odpowiedzialności za nieujawnienie składników majątku,
  
  
• są przedmiotem zainteresowania wierzycieli hipotecznych, leasingodawców i organów podatkowych, zwłaszcza w kontekście ustalania zabezpieczeń i wartości likwidacyjnej,
  
  
• mogą stanowić ukryty kapitał strategiczny, który w rękach inwestora może zmienić decyzję o ewentualnym przejęciu lub restrukturyzacji spółki.
  
  

W praktyce odnalezienie hidden assets w toku procedury due diligence może zmienić całkowicie ocenę sytuacji zadłużonego podmiotu – zarówno na korzyść, jak i niekorzyść jego właściciela.

5. Hidden assets a transakcje M&A i strategia wyjścia

W procesach fuzji i przejęć ukryte aktywa mogą:

• stanowić czynnik zwiększający wartość przedsiębiorstwa (tzw. value unlock),
  
  
• być przedmiotem renegocjacji ceny zakupu lub dodatkowych świadczeń (earn-out, warranty),
  
  
• prowadzić do sporów posttransakcyjnych, jeśli nie zostały ujawnione w procesie due diligence,
  
  
• działać jako dźwignia negocjacyjna przy próbie restrukturyzacji zadłużenia z jednoczesnym przygotowaniem do sprzedaży udziałów.
  
  

Z punktu widzenia właściciela, który rozważa jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób uporządkowany, odnalezienie i ujawnienie ukrytych aktywów może być kluczowym elementem przygotowania spółki do transakcji sprzedaży. Umiejętne zarządzanie takim majątkiem może pozwolić na:

• uzyskanie lepszej wyceny spółki,
  
  
• pokrycie części zobowiązań wobec wierzycieli,
  
  
• uniknięcie osobistej odpowiedzialności za działania w złej wierze.
  
  

6. Przykład praktyczny – hidden assets jako fundament dla restrukturyzacji

Spółka z branży odzieżowej zmagająca się z zadłużeniem przekraczającym 12 mln zł została objęta postępowaniem o zatwierdzenie układu. Doradca restrukturyzacyjny, analizując historię spółki, ujawnił:

• trzy zarejestrowane, lecz niewycenione znaki towarowe w Azji,
  
  
• należność wobec byłego dystrybutora w USA o wartości 1,1 mln USD – uznawaną wcześniej za nieściągalną,
  
  
• magazyn odzieży o wartości ok. 800 tys. zł, nieuwzględniony w spisie inwentarza z powodu braku inwentaryzacji.
  
  

Po wprowadzeniu korekt do planu restrukturyzacyjnego, udało się pozyskać inwestora, który wykupił udziały z dyskontem, a następnie przejął spółkę wraz z aktywami ukrytymi. Dotychczasowy właściciel pozbył się zadłużonej spółki w sposób kontrolowany, z zachowaniem ciągłości działalności i minimalizacją szkód wizerunkowych.

Ukryte aktywa (hidden assets) stanowią potencjalnie kluczowy, a jednocześnie ryzykowny element struktury majątkowej przedsiębiorstwa. Ich identyfikacja, ujawnienie, a następnie efektywne zarządzanie – zarówno na etapie restrukturyzacji, jak i transakcji M&A – może przesądzić o sukcesie całego procesu oddłużeniowego.

Z perspektywy właściciela, który poszukuje legalnej, przejrzystej i racjonalnej ścieżki jak pozbyć się zadłużonej spółki, ujawnienie i włączenie hidden assets do strategii może nie tylko podnieść wartość transakcyjną spółki, lecz również uchronić przed odpowiedzialnością cywilną i karną, przy jednoczesnym zwiększeniu transparentności wobec wierzycieli, inwestorów i regulatorów.