Harmonogram spłat wierzycieli stanowi jeden z kluczowych elementów materialnych planu restrukturyzacyjnego, a zarazem nieodzowną część propozycji układowych składanych w toku postępowań restrukturyzacyjnych prowadzonych zgodnie z ustawą z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2022 r. poz. 2309). Jego znaczenie jest zarówno proceduralne, jak i ekonomiczno-decyzyjne, bowiem to właśnie harmonogram stanowi konkretne wyrażenie propozycji układowych w zakresie tempa i sposobu zaspokajania poszczególnych kategorii wierzycieli.

W ujęciu prawnym harmonogram spłat jest dokumentem towarzyszącym układowi, który ma na celu wskazanie, w jaki sposób dłużnik planuje regulować zobowiązania wobec wierzycieli, z uwzględnieniem ich rodzaju, uprzywilejowania, podziału na grupy oraz kolejności zaspokojenia. Jednocześnie pełni on funkcję narzędzia zarządczego – umożliwia ocenę realności i wykonalności układu, a także wiarygodności dłużnika.

2. Podstawy prawne – obowiązek i zakres harmonogramu spłat

Zgodnie z art. 156 ust. 1 pkt 7 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, do wniosku o zatwierdzenie układu dołącza się harmonogram spłaty zobowiązań objętych układem. Ponadto, zgodnie z § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 grudnia 2015 r. w sprawie szczegółowego trybu postępowania w sprawach restrukturyzacyjnych, harmonogram powinien zawierać:

• wyszczególnienie poszczególnych wierzycieli lub grup wierzycieli,
  
  
• określenie kwot należnych do zapłaty w poszczególnych okresach (np. miesiącach, kwartałach),
  
  
• wskazanie terminu płatności każdej raty,
  
  
• ewentualne zasady waloryzacji lub kapitalizacji,
  
  
• dodatkowe warunki związane ze spłatą (np. prawo do wcześniejszej spłaty, obowiązek raportowania, klauzule warunkowe).
  
  

Obowiązek opracowania harmonogramu spłat spoczywa na dłużniku, przy czym powinien on być przygotowany w sposób rzetelny, realistyczny i spójny z prognozami finansowymi, stanowiącymi załącznik do planu restrukturyzacyjnego.

3. Funkcja informacyjna, analityczna i negocjacyjna harmonogramu

Harmonogram spłat wierzycieli pełni jednocześnie kilka istotnych funkcji:

• informacyjną – pozwala każdemu wierzycielowi ustalić, kiedy i w jakiej wysokości zostanie zaspokojony, co ma zasadnicze znaczenie dla jego decyzji w zakresie głosowania nad układem;
  
  
• analityczną – umożliwia ocenę, czy przyjęcie układu jest korzystniejsze niż upadłość (art. 165 PrRes), a także czy układ spełnia przesłankę wykonalności;
  
  
• negocjacyjną – stanowi punkt wyjścia dla rozmów z kluczowymi wierzycielami, w szczególności w zakresie ich zgody na objęcie układem, redukcję zobowiązań, odroczenie spłat lub zastosowanie konwersji długu na udziały.
  
  

Z tego względu, harmonogram powinien być opracowany z należytą starannością, poprzedzony analizą cash flow oraz uwzględniać nie tylko zobowiązania objęte układem, ale również zobowiązania bieżące oraz zobowiązania nieobjęte układem, które wpływają na ogólną wypłacalność dłużnika.

4. Struktura i technika konstruowania harmonogramu

Poprawnie skonstruowany harmonogram spłat powinien zawierać co najmniej następujące elementy:

1. Lista wierzycieli lub grup – wraz z przypisaniem ich do odpowiednich kategorii układowych (np. publicznoprawni, zabezpieczeni rzeczowo, niezabezpieczeni).
   
   
2. Saldo początkowe – należne na dzień układowy lub spisu wierzytelności.
   
   
3. Zakładana redukcja lub odroczenie – procent redukcji, liczba rat, ewentualna karencja.
   
   
4. Tabela rat – w układzie chronologicznym (np. tabela Excel: okres – kwota raty – beneficjent – saldo po racie).
   
   
5. Uwagi dodatkowe – np. waloryzacja wskaźnikiem inflacji, warunkowość spłat, możliwość wcześniejszej zapłaty.
   
   

Harmonogram powinien być ściśle powiązany z projekcjami finansowymi, co oznacza, że nie może zakładać większych wypłat niż przepływy finansowe netto z działalności operacyjnej. W praktyce często sporządza się kilka wariantów harmonogramu (ostrożnościowy, realistyczny, optymistyczny), co zwiększa elastyczność w negocjacjach.

5. Harmonogram jako narzędzie kontroli i egzekwowania układu

Po zatwierdzeniu układu przez sąd i jego uprawomocnieniu się, harmonogram spłat staje się częścią obowiązującego układu i ma moc prawną równoważną z orzeczeniem sądu. Naruszenie harmonogramu przez dłużnika (np. opóźnienie w zapłacie, niepełna spłata raty) może stanowić podstawę do:

• wszczęcia postępowania o uchylenie układu,
  
  
• wypowiedzenia układu przez wierzyciela w przypadkach zastrzeżonych w jego treści,
  
  
• postawienia całości zobowiązania w stan natychmiastowej wymagalności (tzw. cross-default),
  
  
• wpisania dłużnika do rejestru niesolidnych dłużników lub ponownego otwarcia postępowania.
  
  

Z tego względu harmonogram powinien być nie tylko realistyczny, ale również możliwy do ścisłego monitorowania. W niektórych przypadkach do jego realizacji przywiązuje się dodatkowe zabezpieczenia – np. wpisy hipoteczne, poręczenia, klauzule z art. 777 KPC, co wzmacnia pozycję wierzycieli i zwiększa prawdopodobieństwo pełnego wykonania układu.

6. Znaczenie harmonogramu w procesie sprzedaży, restrukturyzacji i optymalizacji udziałowej

W kontekście procesów kontrolowanego wyjścia właścicieli ze spółek zadłużonych, harmonogram spłat wierzycieli może pełnić funkcję elementu planu transakcyjnego, który:

• umożliwia utrzymanie operacyjności przedsiębiorstwa do momentu jego sprzedaży,
  
  
• zwiększa jego wycenę rynkową poprzez redukcję ryzyka prawnego i ekonomicznego,
  
  
• ułatwia inwestorowi przejęcie zobowiązań w przewidywalnym reżimie czasowym i finansowym.
  
  

W praktyce, spółka objęta układem z realistycznym harmonogramem spłat może być przedmiotem inwestycji funduszu restrukturyzacyjnego, branżowego inwestora zagranicznego lub transakcji typu asset deal (sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Z perspektywy właściciela oznacza to możliwość pozbycia się zadłużonej spółki w sposób legalny, bez konieczności ogłaszania upadłości i z zachowaniem wartości dodanej.

7. Przykład praktyczny – harmonogram jako element porozumienia z wierzycielami

Spółka działająca w branży e-commerce, posiadająca 320 wierzycieli, zalegała z płatnościami na łączną kwotę 4,7 mln zł. W ramach postępowania o zatwierdzenie układu opracowano harmonogram spłat, który zakładał:

• 20% redukcję zobowiązań ogółem,
  
  
• karencję 6-miesięczną dla pierwszej raty,
  
  
• 24-miesięczny okres spłaty w równych ratach kwartalnych,
  
  
• zróżnicowanie terminów dla różnych grup (dostawcy szybciej, sektor publiczny w dłuższym okresie),
  
  
• dodatkowe zabezpieczenie w formie oświadczenia o poddaniu się egzekucji z art. 777 KPC.
  
  

Dzięki przejrzystości i równowadze harmonogramu, układ uzyskał akceptację 89% wierzycieli liczbowo i 92% kapitałowo. Spółka została uratowana przed upadłością, utrzymała 60 miejsc pracy i została następnie przejęta przez konkurencyjną firmę z kapitałem zagranicznym. Właściciel zrealizował strategię uporządkowanego wyjścia z zadłużonej spółki, zachowując część środków z transakcji.

Harmonogram spłat wierzycieli jest nie tylko technicznym załącznikiem do układu, lecz również jednym z najważniejszych dokumentów w całym procesie restrukturyzacyjnym. Jego rola polega nie tylko na przedstawieniu ścieżki realizacji zobowiązań, ale także na budowaniu zaufania wierzycieli do dłużnika, sądu do układu, a inwestorów do wartości rynkowej przedsiębiorstwa.

Dobrze zaprojektowany harmonogram spłat staje się fundamentem prawdziwej transformacji finansowej przedsiębiorstwa, a w niektórych przypadkach – otwiera drogę do przejęcia zadłużonego podmiotu, jego sprzedaży lub podziału, co w konsekwencji może stanowić strategię legalnego, ekonomicznie uzasadnionego i społecznie akceptowalnego pozbycia się zadłużonej spółki, bez potrzeby jej upadłości.