Gwarancja repartycyjna (z łac. repartitio – podział, rozdział) to szczególny mechanizm stosowany w procesach oddłużeniowych i upadłościowych, który umożliwia dokonanie częściowego zaspokojenia wierzycieli jeszcze przed ostatecznym zakończeniem postępowania likwidacyjnego bądź układowego. Instytucja ta pełni funkcję instrumentu czasowego podziału masy majątkowej, mającego na celu przyspieszenie wypłat należności, zwiększenie efektywności egzekucji i poprawę sytuacji ekonomicznej wierzycieli w toku przewlekłych i skomplikowanych postępowań.

Choć gwarancja repartycyjna nie została uregulowana wprost w polskim Kodeksie cywilnym ani w ustawie – Prawo upadłościowe, stanowi ona element praktyki sądowej oraz narzędzie wykorzystywane przez syndyków i zarządców restrukturyzacyjnych w oparciu o zasady racjonalnego gospodarowania majątkiem dłużnika. Jej źródłem mogą być zarówno przepisy szczególne (np. art. 342 Prawa upadłościowego w zakresie podziału funduszów masy), jak i postanowienia układowe zatwierdzane przez sąd.

W szerszym ujęciu, gwarancja repartycyjna odnosi się również do umów zawieranych z wierzycielami lub inwestorami, w ramach których zapewnia się wypłatę części należności w określonej kwocie, terminie lub proporcji – najczęściej w sytuacjach, gdy niemożliwe jest natychmiastowe zaspokojenie wszystkich wierzytelności w pełnej wysokości.

2. Cel i funkcja gwarancji repartycyjnej w procedurach oddłużeniowych

Gwarancja repartycyjna pełni kilka równoległych funkcji, które uzasadniają jej zastosowanie w postępowaniach insolwencyjnych:

• Funkcja stabilizacyjna – poprzez częściowe zaspokojenie roszczeń wierzycieli zmniejsza presję windykacyjną i poprawia płynność stron postępowania.
  
  
• Funkcja dystrybucyjna – umożliwia proporcjonalny podział dostępnych środków wśród szerokiego kręgu wierzycieli, ograniczając zjawisko uprzywilejowania.
  
  
• Funkcja prognostyczna – daje wierzycielom informację o stopniu prawdopodobnego zaspokojenia, co może wpłynąć na ich decyzje inwestycyjne lub procesowe.
  
  
• Funkcja negocjacyjna – stanowi istotny element ofert układowych, przetargów na przejęcie przedsiębiorstwa dłużnika lub konwersji długu na udziały.
  
  

Stosowanie gwarancji repartycyjnej może również znacząco poprawić postrzeganie procesu restrukturyzacyjnego przez uczestników obrotu i inwestorów, szczególnie w kontekście spółek będących częścią większych struktur korporacyjnych. W takich przypadkach gwarancja ta może być elementem większego planu naprawczego, mającego na celu optymalizację portfela podmiotów i umożliwienie właścicielowi kontrolowanego wyjścia z podmiotu nadmiernie zadłużonego, czyli realnej odpowiedzi na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki, nie rezygnując jednocześnie z ochrony interesów otoczenia prawno-finansowego.

3. Podstawy prawne i mechanizm działania gwarancji repartycyjnej

W polskim porządku prawnym, częściowy podział środków w toku postępowania upadłościowego jest dopuszczalny na podstawie:

• art. 348 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe, który zezwala na podział funduszów masy upadłości przed zatwierdzeniem ostatecznego planu podziału, pod warunkiem że istnieje wystarczająca ilość środków pieniężnych i nie ma zagrożenia pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli,
  
  
• art. 344 ust. 1 PrUpad, przewidującego sporządzenie planów podziału cząstkowego, które po zatwierdzeniu przez sędziego-komisarza mają moc tytułu wykonawczego,
  
  
• analogicznie, w postępowaniach restrukturyzacyjnych możliwe jest przewidzenie mechanizmu repartycji w ramach układu (art. 162 i n. ustawy – Prawo restrukturyzacyjne).
  
  

W praktyce stosowanie gwarancji repartycyjnej wymaga:

• sporządzenia listy wierzytelności, która będzie podstawą proporcjonalnego zaspokojenia,
  
  
• identyfikacji dostępnych środków w masie upadłości (lub w funduszu układowym),
  
  
• opracowania projektu planu częściowego podziału, który wskazuje wysokość wypłat oraz ich źródło,
  
  
• uzyskania zatwierdzenia planu przez sędziego-komisarza (upadłość) lub zatwierdzenia układu przez sąd (restrukturyzacja).
  
  

Istotne jest także wyłączenie środków objętych zabezpieczeniami rzeczowymi oraz zabezpieczenie możliwości zaspokojenia kosztów postępowania i wierzytelności uprzywilejowanych.

4. Gwarancja repartycyjna w układach ukierunkowanych na przejęcie lub konwersję długu

W nowoczesnych procedurach oddłużeniowych, szczególnie w przypadkach, gdy dłużnik funkcjonuje w strukturze holdingowej, gwarancja repartycyjna może być także częścią bardziej złożonych konstrukcji, takich jak:

• układ z częściową repartycją w gotówce i konwersją pozostałych wierzytelności na udziały (tzw. debt-to-equity swap),
  
  
• porozumienia z inwestorem branżowym lub funduszem distressowym, który warunkuje przejęcie przedsiębiorstwa dłużnika dokonaniem częściowych wypłat dla wierzycieli,
  
  
• przeniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki celowej, przy jednoczesnym ustaleniu harmonogramu repartycji z uzyskanych środków.
  
  

W takich sytuacjach mechanizm częściowej wypłaty roszczeń służy nie tylko bieżącemu zaspokojeniu interesów wierzycieli, ale stanowi również narzędzie „wygładzenia” konfliktów pomiędzy interesariuszami procesu naprawczego oraz umożliwia właścicielowi i zarządowi uporządkowanie struktury aktywów, co może być pierwszym krokiem do podjęcia decyzji o kontrolowanym zbyciu, wygaszeniu lub restrukturyzacji spółki zadłużonej – czyli modelowego rozwiązania zagadnienia jak pozbyć się zadłużonej spółki, z zachowaniem zasad zgodności korporacyjnej i ochrony reputacji.

5. Ryzyka i ograniczenia stosowania mechanizmu repartycji

Mimo wielu korzyści, stosowanie gwarancji repartycyjnej obarczone jest również pewnymi ryzykami i wymaga precyzyjnego zaprojektowania. Do najczęstszych zagrożeń należą:

• ryzyko niewłaściwego oszacowania pozostałych wierzytelności, co może skutkować pokrzywdzeniem tych wierzycieli, którzy jeszcze nie zostali objęci repartycją,
  
  
• konflikt z zasadą równego traktowania wierzycieli (par conditio creditorum), szczególnie w przypadku, gdy repartycja dotyczy tylko części uczestników postępowania,
  
  
• opóźnienia w zatwierdzaniu planów częściowych, zwłaszcza w przypadku spornych roszczeń lub trwających postępowań sądowych o uznanie wierzytelności,
  
  
• zaskarżenie planu podziału przez wierzycieli niezadowolonych z jego treści, co może skutkować wstrzymaniem wypłat.
  
  

Z tego względu stosowanie gwarancji repartycyjnej powinno zawsze być poprzedzone szczegółową analizą bilansową, prawną oraz proceduralną, najlepiej przy wsparciu doradcy restrukturyzacyjnego i syndyka posiadającego doświadczenie w prowadzeniu postępowań wielopodmiotowych.

6. Przykład praktyczny – zastosowanie częściowej repartycji w toku sanacji

Spółka technologiczna notowana na rynku alternatywnym, posiadająca portfel 146 wierzycieli, zainicjowała postępowanie sanacyjne w związku z utratą płynności na skutek zerwania kluczowych kontraktów zagranicznych. Dzięki sprzedaży znaku towarowego do spółki celowej, uzyskano środki w wysokości 6,2 mln zł, podczas gdy łączna wartość wierzytelności przekraczała 25 mln zł.

W ramach zatwierdzonego przez sąd układu, zaproponowano:

• częściową wypłatę gotówkową na poziomie 24% należności dla wszystkich wierzycieli ogólnych (repartycja cząstkowa),
  
  
• konwersję 36% pozostałej kwoty na udziały nowej spółki (objętej inwestycją funduszu private equity),
  
  
• umorzenie reszty należności w zamian za gwarancję szybkiego przejęcia know-how i zatrzymanie pracowników.
  
  

Dzięki zastosowaniu tego modelu repartycyjnego, postępowanie zakończono w ciągu dziewięciu miesięcy, a spółka dominująca była w stanie pozbyć się zadłużonej jednostki operacyjnej, bez ogłaszania jej upadłości, z zachowaniem wartości strategicznych zasobów.

Gwarancja repartycyjna, jako instytucja umożliwiająca częściowe zaspokojenie roszczeń w toku postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego, stanowi cenne narzędzie w rękach doradców, syndyków oraz wierzycieli instytucjonalnych. Jej zastosowanie może znacząco zwiększyć efektywność ekonomiczną postępowania, ograniczyć ryzyka reputacyjne i stworzyć warunki do porozumień układowych.

Dla zarządów i właścicieli spółek mierzących się z problemem nierentowności i narastającego zadłużenia, gwarancja repartycyjna może również stanowić pierwszy krok w kierunku uporządkowanego wyjścia z udziału kapitałowego w spółce, bez konieczności stosowania drastycznych środków prawnych. W tym kontekście staje się ona częścią większej strategii korporacyjnej, opartej na odpowiedzialnym zarządzaniu kryzysem, zgodnej z najlepszymi praktykami rynku i odpowiedzią na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki – w sposób zgodny z prawem, przejrzysty i przewidywalny.