Gospodarka upadłościowa to pojęcie obejmujące wszelkie czynności prawne, faktyczne i organizacyjne związane z zarządzaniem majątkiem niewypłacalnego dłużnika w toku postępowania upadłościowego. Kluczowym jej elementem jest zarząd masą upadłości – czyli ogółem składników majątkowych, które wchodzą do postępowania i służą zaspokojeniu wierzycieli w sposób możliwie najbardziej efektywny i zgodny z hierarchią zaspokojenia przewidzianą w przepisach prawa upadłościowego.

Gospodarka upadłościowa odgrywa kluczową rolę w procesie likwidacji majątku spółki niewypłacalnej, determinując poziom satysfakcji wierzycieli, ewentualność dalszej kontynuacji działalności w innej strukturze organizacyjnej, a także wpływając na odpowiedzialność członków zarządu oraz właścicieli. Dobrze przeprowadzony zarząd masą upadłości nie tylko zwiększa szanse na odzyskanie należności przez wierzycieli, lecz także może stanowić instrument uporządkowanego wycofania się z działalności gospodarczej – a tym samym odpowiedź na pytanie, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z prawem, transparentny i kontrolowany.

2. Podstawa prawna i zakres masy upadłości

Zgodnie z art. 61 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1520), z dniem ogłoszenia upadłości majątek dłużnika staje się masą upadłości, służącą zaspokojeniu wierzycieli. Masa upadłości obejmuje wszelkie składniki majątkowe należące do upadłego w chwili ogłoszenia upadłości oraz nabyte w toku postępowania, z wyjątkiem wyłączeń ustawowych, takich jak mienie wyłączone spod egzekucji.

W skład masy upadłości wchodzą m.in.:

• nieruchomości i ruchomości,
  
  
• środki pieniężne i prawa majątkowe (np. udziały, akcje, prawa z umów, wierzytelności),
  
  
• prawa własności intelektualnej i przemysłowej,
  
  
• przedmioty będące współwłasnością,
  
  
• roszczenia o naprawienie szkody,
  
  
• nakłady poczynione przez upadłego na cudzej rzeczy.
  
  

Ważnym aspektem gospodarowania masą upadłości jest dokładne zidentyfikowanie i zabezpieczenie składników majątkowych w celu zapobieżenia ich rozproszeniu lub bezprawnemu wyprowadzeniu przez osoby trzecie, co nierzadko występuje w przypadku spółek rodzinnych lub powiązanych kapitałowo.

3. Rola syndyka w zarządzaniu masą upadłości

Po ogłoszeniu upadłości, zarząd nad masą upadłości przejmuje syndyk – osoba fizyczna posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego, powołana przez sąd upadłościowy. Syndyk wykonuje swoje zadania jako organ postępowania sądowego, działając w imieniu własnym, ale na rachunek masy upadłości.

Do głównych zadań syndyka należy:

• zabezpieczenie i inwentaryzacja majątku upadłego,
  
  
• prowadzenie przedsiębiorstwa upadłego (jeśli to możliwe i opłacalne),
  
  
• dochodzenie należności przysługujących upadłemu,
  
  
• kontynuacja umów, które nie wygasły z mocy prawa,
  
  
• sprzedaż składników masy upadłości (zgodnie z przepisami i zatwierdzonym planem podziału),
  
  
• zaspokojenie wierzycieli zgodnie z kolejnością ustawową,
  
  
• przygotowanie sprawozdań i projektów planu podziału.
  
  

Syndyk, jako zarządca masy upadłości, działa w ramach rygorystycznych ram prawnych – jego czynności podlegają kontroli sędziego-komisarza oraz wierzycieli, a działania niezgodne z interesem masy mogą skutkować jego odwołaniem, a nawet odpowiedzialnością cywilną.

4. Gospodarka upadłościowa a sprzedaż przedsiębiorstwa

Jednym z najważniejszych instrumentów zarządzania masą upadłości jest możliwość sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości lub w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie rozwiązanie, szczególnie w ramach tzw. przygotowanej likwidacji (pre-pack), może istotnie podnieść efektywność postępowania upadłościowego.

Na mocy art. 56a–56h Prawa upadłościowego, dłużnik jeszcze przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości może przedstawić propozycję sprzedaży przedsiębiorstwa określonemu nabywcy. Sąd, po zbadaniu oferty i opinii biegłego, może zatwierdzić warunki sprzedaży już w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości. W efekcie cały proces może być zrealizowany szybko i bez konieczności prowadzenia długotrwałej likwidacji – co nie tylko sprzyja zachowaniu wartości przedsiębiorstwa, ale również może umożliwić właścicielowi spółki praktyczne i zgodne z prawem rozwiązanie kwestii jak pozbyć się zadłużonej spółki, bez narażenia na zarzuty działań na szkodę wierzycieli.

Sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości umożliwia:

• uzyskanie wyższej ceny niż przy rozproszonej likwidacji,
  
  
• kontynuację działalności przez nowego właściciela,
  
  
• zachowanie miejsc pracy,
  
  
• ochronę wartości marki i pozycji rynkowej.
  
  

5. Plan podziału i zaspokojenie wierzycieli

Po zrealizowaniu czynności likwidacyjnych, tj. spieniężeniu aktywów, syndyk przygotowuje plan podziału masy upadłości, który przedstawia sędziemu-komisarzowi i wierzycielom. Plan uwzględnia hierarchię zaspokojenia wynikającą z art. 342 Prawa upadłościowego.

Wierzyciele dzielą się na kilka kategorii:

• koszty postępowania (wynagrodzenie syndyka, koszty sądowe),
  
  
• wierzytelności uprzywilejowane (np. alimenty, wynagrodzenia pracowników),
  
  
• zabezpieczenia rzeczowe (hipoteki, zastawy),
  
  
• pozostałe wierzytelności,
  
  
• wierzytelności podlegające zaspokojeniu w ostatniej kolejności (np. kary umowne, odsetki po ogłoszeniu upadłości).
  
  

Zadaniem syndyka jest realizacja planu podziału w sposób maksymalizujący stopień zaspokojenia każdej kategorii, przy czym musi on zachować zasadę proporcjonalności oraz równomiernego traktowania wierzycieli z tej samej grupy.

6. Odpowiedzialność zarządu i czynności sprzeczne z interesem wierzycieli

Gospodarka upadłościowa nierzadko uwidacznia czynności prawne dokonane przez zarząd spółki już po powstaniu stanu niewypłacalności, które mogą zostać uznane za bezskuteczne względem masy upadłości (tzw. skarga pauliańska) lub uchylone w ramach postępowania upadłościowego na podstawie art. 127 i n. Prawa upadłościowego.

Syndyk może żądać uznania za bezskuteczne:

• czynności dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli,
  
  
• nieodpłatnych przysporzeń,
  
  
• czynności faworyzujących jednego wierzyciela kosztem innych,
  
  
• rozporządzeń majątkiem dokonanych przez osoby powiązane ze spółką.
  
  

W przypadku wykazania działania na szkodę masy upadłości, zarząd może odpowiadać majątkiem osobistym, niezależnie od odpowiedzialności karnej za ukrywanie majątku lub udaremnianie egzekucji.

7. Przykład praktyczny – zarząd masą upadłości w trybie pre-pack

Spółka prowadząca sieć detaliczną z odzieżą młodzieżową, z siedzibą w Krakowie, popadła w poważne problemy płynnościowe w wyniku pandemii oraz zmian w nawykach zakupowych konsumentów. Po pogłębionej analizie sytuacji finansowej, zarząd – działając z pomocą doradcy restrukturyzacyjnego – przygotował wniosek o ogłoszenie upadłości z jednoczesnym przedstawieniem warunków sprzedaży przedsiębiorstwa nowemu inwestorowi branżowemu.

Sąd, po pozytywnej opinii biegłego i akceptacji ceny sprzedaży, ogłosił upadłość spółki i zatwierdził transakcję w trybie pre-pack. Syndyk przejął zarząd nad masą upadłości, jednak zasadnicze czynności likwidacyjne zostały ograniczone do realizacji wcześniej zatwierdzonej sprzedaży. Wierzyciele odzyskali ponad 60% należności, miejsca pracy zostały zachowane, a działalność sieci była kontynuowana pod nowym szyldem.

Dla dotychczasowych właścicieli oznaczało to formalne wyjście z działalności w sposób zorganizowany, zgodny z prawem, bez konieczności przechodzenia przez klasyczne postępowanie likwidacyjne – czyli modelowe zastosowanie strategii odpowiadającej na pytanie, jak pozbyć się zadłużonej spółki, nie uchylając się od obowiązków, lecz z pełnym poszanowaniem procedur upadłościowych