Wartość firmy, znana również pod anglosaskim terminem goodwill, jest jednym z bardziej złożonych i jednocześnie kontrowersyjnych pojęć w obszarze prawa gospodarczego, rachunkowości oraz wyceny przedsiębiorstw. W swojej istocie goodwill stanowi niematerialny, lecz realny składnik aktywów jednostki gospodarczej, który nie znajduje bezpośredniego odzwierciedlenia w jej bilansie, o ile nie został ujawniony w drodze transakcji przejęcia.

Zgodnie z definicją przyjętą zarówno w międzynarodowych standardach rachunkowości (MSR 38, MSSF 3), jak i w polskiej ustawie o rachunkowości (art. 33 ust. 4), wartość firmy to różnica między ceną nabycia jednostki a wartością godziwą przejętych aktywów netto. Innymi słowy, goodwill pojawia się w momencie nabycia innego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i obejmuje te składniki majątku, które nie są możliwe do bezpośredniego zidentyfikowania, ale wpływają na wycenę rynkową podmiotu – takie jak renoma, marka, lojalność klientów, know-how, kontrakty, lokalizacja, reputacja zespołu zarządzającego, pozycja rynkowa czy przewagi konkurencyjne.

2. Wartość firmy jako składnik niematerialny w obrocie gospodarczym

Z punktu widzenia prawa handlowego i cywilnego, goodwill nie jest składnikiem majątku w tradycyjnym rozumieniu (np. jako rzecz, prawo lub roszczenie), lecz stanowi kompleksową wartość ekonomiczną, która może być przedmiotem przeniesienia tylko łącznie z przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią. Z tego względu wartość firmy nie występuje w obrocie jako samodzielny przedmiot czynności prawnej – nie można zbyć wyłącznie goodwill, ale można go nabyć pośrednio, w ramach transakcji M&A (mergers & acquisitions), aportu lub sukcesji uniwersalnej.

W praktyce goodwill jest zatem wartością niematerialną i trudno uchwytną, która jednak odgrywa kluczową rolę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, wycenie spółek, projektowaniu strategii oddłużeniowych oraz określaniu warunków transakcji typu asset deal czy share deal.

3. Rachunkowe i podatkowe ujęcie wartości firmy

Na gruncie rachunkowości wartość firmy może zostać ujawniona wyłącznie w wyniku transakcji nabycia innego podmiotu. Ustawa o rachunkowości dopuszcza możliwość wykazania goodwill jako odrębnego składnika aktywów trwałych (art. 33 ust. 4 i 5), podlegającego amortyzacji przez okres nie dłuższy niż 5 lat, chyba że jednostka wykaże zasadność stosowania dłuższego okresu.

W praktyce oznacza to, że goodwill pojawia się w bilansie jednostki nabywającej jako „wartość firmy z tytułu nabycia”, która następnie jest amortyzowana, wpływając na wynik finansowy. Z perspektywy podatkowej, amortyzacja wartości firmy stanowi koszt uzyskania przychodu, o ile została prawidłowo wykazana w księgach rachunkowych i zgodna z warunkami nabycia (art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT).

Warto jednak podkreślić, że goodwill nie jest ujmowany w bilansie spółek tworzonych od podstaw – jego istnienie jest niejako „ukryte” w strukturze rynkowej, co ma istotne konsekwencje m.in. w procesach oddłużania oraz restrukturyzacji przedsiębiorstw.

4. Goodwill a procesy oddłużania i restrukturyzacji

W kontekście strategii oddłużeniowych, goodwill może być zarówno atutem, jak i wyzwaniem. Z jednej strony obecność wartości firmy – rozumianej jako realna przewaga konkurencyjna – może stanowić argument przemawiający za kontynuacją działalności oraz wdrożeniem postępowania restrukturyzacyjnego zamiast upadłościowego. Z drugiej zaś, niewłaściwe zarządzanie goodwill lub jego niedoszacowanie w procesach wyceny może prowadzić do błędnych decyzji strategicznych, w tym sprzedaży aktywów poniżej ich wartości rynkowej lub likwidacji majątku, który mógłby stanowić podstawę do zawarcia układu z wierzycielami.

W szczególności w sytuacjach, gdy właściciel lub zarząd rozważa różne opcje wyjścia z działalności operacyjnej, analiza istnienia i zakresu goodwill powinna stanowić jeden z kluczowych etapów planowania. Może się bowiem okazać, że spółka formalnie zadłużona, z ujemnymi wynikami finansowymi, nadal posiada wartość rynkową wyrażoną właśnie w niematerialnych składnikach – co otwiera przestrzeń do negocjacji z inwestorami, sprzedaży marki lub odrębnego zbycia know-how, a niekiedy także do kontrolowanego procesu przekazania udziałów. W takich przypadkach wartość firmy może stać się elementem, który pozwoli właścicielowi spółki podjąć skuteczne działania zmierzające do wycofania się z biznesu – stanowiąc elegancką odpowiedź na pytanie, jak pozbyć się zadłużonej spółki, z zachowaniem kontroli i godności w procesie restrukturyzacyjnym.

5. Analiza ekonomiczna i strategiczna wartości firmy

Wartość firmy nie podlega jednoznacznej wycenie. W praktyce wykorzystuje się szereg metod szacowania goodwill, w tym:

• Metodę nadwyżki zysków (super profits method),
  
  
• Metodę kapitalizacji przepływów pieniężnych (DCF – discounted cash flow),
  
  
• Metodę porównawczą (benchmarking wobec podobnych transakcji rynkowych),
  
  
• Metodę kosztów odtworzenia zasobów niematerialnych.
  
  

W procesie restrukturyzacji oraz transakcji typu distressed M&A, analiza wartości firmy wymaga uwzględnienia czynników takich jak:

• lojalność klientów i powtarzalność przychodów,
  
  
• siła marki na rynku lokalnym lub krajowym,
  
  
• unikalne know-how lub patenty,
  
  
• umowy ramowe z kluczowymi kontrahentami,
  
  
• potencjał synergii po fuzji lub przejęciu,
  
  
• stabilność kadry zarządzającej i struktury właścicielskiej.
  
  

Z perspektywy inwestora, nawet w przypadku spółki wykazującej straty i nadmierne zadłużenie, istnienie mierzalnej wartości firmy może stanowić decydujący argument za nabyciem udziałów lub aktywów, pod warunkiem zabezpieczenia ryzyk prawnych i fiskalnych.

6. Przykład praktyczny – wartość firmy jako element transakcji wyjścia

Spółka działająca w branży usług edukacyjnych, z siedzibą we Wrocławiu, odnotowywała przez kilka lat stratę operacyjną spowodowaną kosztami rozwoju infrastruktury online. Mimo negatywnych wyników finansowych, spółka posiadała rozpoznawalną markę, lojalną bazę klientów, rozwinięty system CRM i zaawansowaną platformę e-learningową. W związku z pogarszającą się sytuacją płynnościową, zarząd rozpoczął rozmowy z funduszem private equity, zainteresowanym przejęciem technologii oraz bazy danych klientów.

Po dokonaniu niezależnej wyceny, wartość firmy została oszacowana na ponad 2 mln zł – pomimo ujemnej wartości księgowej netto. Transakcja została przeprowadzona w formie sprzedaży udziałów z umową earn-out, co pozwoliło dotychczasowym właścicielom spłacić część zobowiązań oraz skutecznie wyjść z działalności operacyjnej. Przypadek ten doskonale ilustruje, że nawet w sytuacji zadłużenia, właściwe ujęcie i zmonetyzowanie goodwill może stanowić rozwiązanie, które w praktyczny sposób odpowiada na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki – poprzez wykorzystanie jej niematerialnego potencjału, a nie tylko fizycznych składników majątku