Wartość firmy (goodwill) jako kategoria ekonomiczna i księgowa odgrywa doniosłą rolę w procesach wyceny przedsiębiorstw, zwłaszcza w ramach transakcji kapitałowych i reorganizacyjnych. Jej znaczenie wzrasta również w okolicznościach występowania trudności finansowych, które mogą prowadzić do likwidacji, restrukturyzacji albo upadłości. Paradoksalnie bowiem, nawet podmiot zagrożony upadłością może posiadać istotny zasób wartości niematerialnej w postaci reputacji, relacji biznesowych, kontraktów czy przewag konkurencyjnych, który w odpowiednich warunkach może zostać skomercjalizowany lub wykorzystany jako aktywo zabezpieczające interesy wierzycieli.

W tym kontekście kluczowe staje się nie tylko zidentyfikowanie i oszacowanie wartości goodwill, ale także jej prawidłowe ujęcie w strategii restrukturyzacyjnej lub likwidacyjnej. Błędna ocena może skutkować nieoptymalnymi decyzjami majątkowymi, a w konsekwencji – naruszeniem zasady ochrony interesów wierzycieli, a nawet odpowiedzialnością osobistą członków zarządu.

2. Prawne i rachunkowe aspekty wartości firmy w stanie zagrożenia upadłością

Zgodnie z art. 33 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wartość firmy – jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą netto aktywów jednostki przejmowanej – może być wykazywana w aktywach trwałych jednostki przejmującej. W przypadku podmiotów znajdujących się w stanie zagrożenia niewypłacalnością, wartość ta nabiera szczególnego znaczenia z dwóch powodów:

1. Może zostać utracona w wyniku istotnego pogorszenia perspektyw działalności – wówczas jednostka powinna dokonać testu na utratę wartości (zgodnie z MSR 36) i ewentualnie dokonać odpisu aktualizującego, co wpływa na wynik finansowy i decyzje inwestycyjne.
   
   
2. Może stanowić element wyceny przedsiębiorstwa w ramach transakcji typu distressed sale – jako niematerialny składnik majątku może zwiększyć wartość rynkową spółki w oczach potencjalnego inwestora lub przejmującego.
   
   

W praktyce sądowej i doradczej, przyjmuje się, że goodwill nie traci automatycznie wartości w sytuacji kryzysu płynnościowego. Przeciwnie – może być kluczowym elementem umożliwiającym kontynuację działalności w zmienionej formie (np. po przejęciu przez nowy podmiot) albo narzędziem do uzyskania konsensusu z wierzycielami. W procesie oceny zasadności postępowania sanacyjnego, sąd restrukturyzacyjny może również uwzględniać istnienie wartości firmy jako przesłankę realności planu naprawczego.

3. Goodwill jako aktywo strategiczne w procesach restrukturyzacyjnych

W ramach postępowań restrukturyzacyjnych (zarówno w trybie postępowania o zatwierdzenie układu, układu przyspieszonego, jak i sanacyjnego), goodwill może być traktowany jako:

• element przewagi konkurencyjnej, który uzasadnia dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa pomimo jego aktualnego zadłużenia,
  
  
• czynnik wartościowy w ocenie zdolności spółki do generowania przyszłych przepływów pieniężnych (a zatem w ocenie możliwości zaspokojenia wierzycieli w ramach układu),
  
  
• narzędzie negocjacyjne z inwestorami branżowymi lub funduszami specjalizującymi się w przejęciach spółek znajdujących się w trudnej sytuacji (tzw. turnaround investors).
  
  

W szczególności, wartość firmy może zostać wykorzystana w ramach tzw. pre-packu (przygotowanej likwidacji) jako uzasadnienie dla sprzedaży przedsiębiorstwa w całości, bez prowadzenia pełnego postępowania upadłościowego. Taki scenariusz pozwala nie tylko na zachowanie miejsc pracy i ciągłość operacyjną, lecz również na uzyskanie wyższej ceny sprzedaży, niż byłaby możliwa w typowym procesie likwidacyjnym.

4. Wartość firmy a postępowanie upadłościowe

W przypadku otwarcia postępowania upadłościowego, goodwill jako składnik majątku masy upadłości traktowany jest co do zasady jako element przedsiębiorstwa (art. 55¹ k.c.), którego sprzedaż może nastąpić w trybie przetargu, aukcji lub negocjacji. Kluczowe znaczenie ma tu wycena przedsiębiorstwa przez biegłego, który powinien uwzględnić także składniki niematerialne i prawne – w tym wartość firmy.

Z punktu widzenia wierzycieli, istnienie goodwill może przesądzać o tym, czy bardziej korzystne będzie prowadzenie postępowania likwidacyjnego czy sprzedaż całości przedsiębiorstwa jako funkcjonalnej jednostki. W tym ostatnim przypadku syndyk może skorzystać z art. 316 ustawy – Prawo upadłościowe i zawrzeć umowę sprzedaży całości przedsiębiorstwa za zgodą sędziego-komisarza.

Należy zauważyć, że choć ustawodawstwo polskie nie przewiduje osobnego postępowania upadłościowego dla wartości firmy jako takiej, to jednak jej znaczenie praktyczne jest duże, zwłaszcza w branżach silnie opartych na marce, lojalności klienta lub specjalistycznym know-how. Przemyślane wykorzystanie tego aktywa może realnie zwiększyć poziom zaspokojenia wierzycieli i poprawić efektywność procesu.

5. Goodwill jako narzędzie do bezpiecznego wyjścia ze spółki

Jednym z najtrudniejszych zagadnień, przed którym stają właściciele zadłużonych spółek, jest pytanie o możliwość bezpiecznego i zgodnego z prawem wycofania się z działalności. W tym kontekście istnienie goodwill może stanowić realną szansę na wdrożenie strategii „kontrolowanego wyjścia”, obejmującego:

• sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości (z wykorzystaniem wartości firmy jako elementu podbijającego cenę),
  
  
• sprzedaż udziałów lub akcji inwestorowi branżowemu, zainteresowanemu ekspansją rynkową,
  
  
• aport przedsiębiorstwa do nowo utworzonego podmiotu w celu prowadzenia działalności w nowej strukturze,
  
  
• zawarcie układu z wierzycielami przy równoczesnym pozyskaniu inwestora.
  
  

W każdym z powyższych scenariuszy goodwill może stanowić argument uzasadniający wartość spółki jako funkcjonującego bytu gospodarczego, nawet jeśli wykazuje ona formalne cechy niewypłacalności. W rezultacie, wykorzystanie wartości firmy może stanowić nieoczywistą, lecz efektywną odpowiedź na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki – nie poprzez likwidację i zniszczenie wartości, ale przez jej transfer do nowego właściciela, który jest gotów przejąć ryzyko i kontynuować działalność.

6. Studium przypadku – wykorzystanie wartości firmy w procesie pre-pack

Spółka z branży usług prawnych, działająca na rynku od 12 lat, utraciła płynność wskutek zmian legislacyjnych i utraty głównych kontrahentów. Pomimo ujemnego kapitału własnego, spółka zachowała uznanie na rynku, funkcjonujący zespół ekspercki, silną markę oraz lojalną bazę klientów instytucjonalnych. Wobec zagrożenia niewypłacalnością, zarząd – w porozumieniu z doradcą restrukturyzacyjnym – przygotował wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa (pre-pack), wskazując konkretnego nabywcę, zainteresowanego kontynuacją działalności pod dotychczasową marką.

Wycena sporządzona przez biegłego wykazała, że mimo ujemnych wyników finansowych, wartość firmy wynosi około 1,2 mln złotych, głównie dzięki istnieniu rozpoznawalnej marki i relacji z klientami. Sąd upadłościowy zatwierdził sprzedaż w trybie pre-packu, a transakcja pozwoliła na zaspokojenie wierzycieli w znacznie wyższym stopniu niż w postępowaniu likwidacyjnym. Dotychczasowy właściciel – pomimo braku możliwości dalszego prowadzenia działalności – uniknął odpowiedzialności osobistej, a nowy inwestor rozpoczął działalność na istniejącej bazie operacyjnej.

Przykład ten doskonale obrazuje, że wartość firmy – nawet w sytuacji zagrożenia upadłością – może stać się kluczem do skutecznego, legalnego i racjonalnego rozwiązania problemu nadmiernego zadłużenia, oferując alternatywę dla klasycznej likwidacji i otwierając drogę do praktycznego rozwiązania dylematu: jak pozbyć się zadłużonej spółki, przy zachowaniu kontroli nad procesem i dbałości o interesy wierzycieli