Zasada kontynuacji działalności, znana również pod angielskim terminem going concern, jest jednym z fundamentalnych założeń rachunkowości, o głębokich implikacjach prawnych, gospodarczych i strategicznych w kontekście funkcjonowania przedsiębiorstw. Jej wpływ wykracza daleko poza ramy księgowości – dotyka kwestii odpowiedzialności członków organów zarządczych, oceny wypłacalności, procesów restrukturyzacyjnych oraz możliwości wyjścia z działalności gospodarczej w sposób uporządkowany i zgodny z prawem.

W ujęciu systemowym, going concern nie stanowi wyłącznie technicznego założenia bilansowego, ale jest również punktem wyjścia do oceny, czy dana jednostka gospodarcza może kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości, co najmniej przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, bez zamiaru lub konieczności jej likwidacji, upadłości, restrukturyzacji lub istotnego ograniczenia zakresu działalności operacyjnej.

1. Podstawy prawne zasady kontynuacji działalności

Zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2023 poz. 120 ze zm.), przyjęcie zasady kontynuacji działalności stanowi jedno z kluczowych założeń przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Oznacza to, że wszelkie wartości bilansowe aktywów i pasywów, a także wynik finansowy jednostki, powinny być określane z założeniem, iż przedsiębiorstwo będzie kontynuować działalność operacyjną w niezmienionej formie przez dający się przewidzieć okres.

Obowiązek oceny realności kontynuacji spoczywa przede wszystkim na kierownictwie jednostki (zarządzie, wspólnikach prowadzących sprawy spółki, likwidatorach), które musi nie tylko wykonać stosowną analizę, lecz także odpowiednio ujawnić ryzyka w sprawozdaniu finansowym, a w razie potrzeby – dokonać korekt wycen aktywów i zobowiązań.

W przypadku istnienia znaczącej niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, jednostka jest zobowiązana do ujawnienia tego faktu wraz z opisem przyczyn oraz potencjalnych konsekwencji, co może wpłynąć zarówno na ocenę wypłacalności spółki, jak i decyzje inwestorów, kontrahentów oraz organów skarbowych.

2. Znaczenie zasady going concern w kontekście zadłużenia przedsiębiorstw

Zasada kontynuacji działalności ma szczególne znaczenie w przypadku podmiotów, które znalazły się w sytuacji nadmiernego zadłużenia, utraty płynności finansowej lub utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań. W takich przypadkach ocena realności going concern staje się punktem wyjścia do decyzji o podjęciu działań naprawczych, złożeniu wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, przeprowadzeniu przekształceń organizacyjnych, a niekiedy – o zaprzestaniu działalności i wdrożeniu procesu likwidacyjnego lub upadłościowego.

Warto podkreślić, że naruszenie założenia kontynuacji działalności nie jest zjawiskiem incydentalnym – według statystyk Krajowego Rejestru Sądowego, co roku kilka tysięcy spółek prawa handlowego znajduje się w sytuacji wymagającej zmiany tego założenia. W takich przypadkach zasadne jest nie tylko zrewidowanie podejścia do wyceny aktywów (np. przejście z wartości godziwej na wartość zbywczą), ale również rozważenie opcji strategicznych, które pozwolą ograniczyć odpowiedzialność osób zarządzających oraz ochronić pozostały majątek spółki.

3. Odpowiedzialność zarządu w przypadku utraty zdolności do kontynuowania działalności

W sytuacji, gdy przesłanki kontynuacji działalności przestają istnieć, na kierownictwie jednostki ciąży szereg obowiązków wynikających z różnych gałęzi prawa. Przede wszystkim należy wymienić:

• Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni od wystąpienia stanu niewypłacalności (art. 21 ustawy – Prawo upadłościowe),
  
  
• Obowiązek poinformowania właścicieli i interesariuszy o utracie zdolności do kontynuowania działalności,
  
  
• Obowiązek dokonania zmian w polityce rachunkowości i ujawnienia stosownych informacji w sprawozdaniu finansowym.
  
  

Niedopełnienie tych obowiązków może prowadzić do odpowiedzialności osobistej członków zarządu na gruncie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.), a także do odpowiedzialności karnej (m.in. za przestępstwa z art. 586 KSH – działanie na szkodę wierzycieli).

Z tych powodów zasada kontynuacji działalności powinna być regularnie weryfikowana, a jej naruszenie – traktowane jako poważny sygnał ostrzegawczy, wymagający natychmiastowego podjęcia działań ochronnych.

4. Strategiczne wykorzystanie utraty założenia kontynuacji

Utrata realności zasady going concern nie musi oznaczać końca racjonalnego zarządzania spółką. Przeciwnie – może stanowić impuls do wdrożenia działań mających na celu uporządkowanie sytuacji majątkowej, ochronę przed egzekucją oraz przygotowanie spółki do przejęcia lub kontrolowanej likwidacji.

W praktyce zdarzają się sytuacje, w których właściciele, świadomi pogarszającej się kondycji finansowej podmiotu, decydują się na wdrożenie mechanizmów takich jak:

• postępowanie o zatwierdzenie układu lub uproszczona restrukturyzacja,
  
  
• przekształcenie lub podział spółki,
  
  
• sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP),
  
  
• cesja udziałów wraz z odpowiednim zastrzeżeniem odpowiedzialności,
  
  
• zawarcie umów zbycia aktywów po cenach rynkowych przy jednoczesnym wygaszeniu działalności.
  
  

Wszystkie powyższe rozwiązania – odpowiednio wdrożone – mogą stanowić legalną i bezpieczną odpowiedź na pytanie, jak pozbyć się zadłużonej spółki, bez naruszania przepisów prawa, a jednocześnie z zachowaniem interesów właścicieli oraz pracowników. Należy jednak pamiętać, że skuteczność tych działań zależy od czasu ich wdrożenia – im wcześniej podejmie się decyzje zarządcze, tym większa szansa na minimalizację ryzyk.

5. Studium przypadku – reorganizacja po utracie kontynuacji działalności

Spółka handlowa działająca w branży gastronomicznej, zarejestrowana jako spółka z o.o., w wyniku pandemii COVID-19 oraz drastycznego wzrostu kosztów najmu i pracy, utraciła rentowność i możliwość regulowania zobowiązań wobec kontrahentów oraz ZUS. W sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 zarząd wskazał na istnienie znaczącej niepewności co do możliwości dalszej kontynuacji działalności, co skutkowało zmianą zasad wyceny aktywów.

Zarząd, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokonał oceny stanu niewypłacalności i zgłosił wniosek o otwarcie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie, przygotowano plan reorganizacji polegający na:

• sprzedaży marki oraz wyposażenia kuchni do innego podmiotu z branży,
  
  
• cesji umowy najmu lokalu na rzecz inwestora branżowego,
  
  
• zbyciu udziałów w spółce na rzecz osoby fizycznej niepowiązanej ze wspólnikami,
  
  
• zakończeniu działalności operacyjnej z jednoczesnym wygaszeniem zobowiązań pracowniczych.
  
  

W konsekwencji, właściciele spółki mogli w sposób bezpieczny i uporządkowany wyjść z działalności gospodarczej, nie narażając się na zarzuty naruszenia przepisów upadłościowych czy odpowiedzialności subsydiarnej. Przykład ten dowodzi, że odpowiednio przeprowadzona reorganizacja – nawet po utracie zdolności do kontynuowania działalności – może stanowić modelową odpowiedź na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki, z poszanowaniem norm etycznych i prawnych.