Głosowanie nad układem stanowi centralny moment każdego postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2022 r. poz. 2309). To w tej fazie ujawnia się realna wola wierzycieli co do akceptacji lub odrzucenia przedstawionych przez dłużnika propozycji układowych, a zarazem rozstrzyga się o dalszym losie przedsiębiorstwa.

Instytucja ta pełni zatem funkcję nie tylko proceduralną, ale przede wszystkim ekonomiczno-decyzyjną, gdyż przesądza o zawarciu lub fiasku porozumienia pomiędzy zadłużonym przedsiębiorcą a jego wierzycielami. Jednocześnie głosowanie nad układem jest podstawowym przejawem zasady autonomii prywatnej i kompromisu w postępowaniach restrukturyzacyjnych, które w swojej istocie mają charakter dobrowolny i ugodowy.

Z punktu widzenia właściciela lub zarządu firmy zadłużonej, umiejętne przeprowadzenie głosowania nad układem może stanowić skuteczną alternatywę dla upadłości oraz umożliwić kontrolowane wycofanie się z prowadzenia działalności, co czyni tę instytucję istotnym elementem strategii jak pozbyć się zadłużonej spółki bez konieczności przeprowadzania likwidacji.

2. Podstawy prawne głosowania nad układem

Podstawą normatywną głosowania nad układem są przepisy rozdziałów 4 i 5 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, a także akty wykonawcze regulujące m.in. sposób głosowania, wzory kart oraz sposób obliczania większości wymaganej do przyjęcia układu.

Głosowanie odbywa się we wszystkich rodzajach postępowań restrukturyzacyjnych, tj.:

• postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU),
  
  
• przyspieszonym postępowaniu układowym (PPU),
  
  
• postępowaniu układowym (PU),
  
  
• postępowaniu sanacyjnym (PS).
  
  

Ustawodawca przewidział różne tryby przeprowadzania głosowania – od zbierania głosów przez nadzorcę układu, przez głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli, aż po głosowanie korespondencyjne. Istnieje także możliwość zarządzenia ponownego głosowania w razie istotnych zmian w propozycjach układowych lub dopuszczenia do głosowania wierzycieli, którzy pierwotnie nie zostali ujęci w spisie.

3. Uczestnicy głosowania – kto i na jakich zasadach głosuje

Do głosowania nad układem są uprawnieni wierzyciele osobowi, tj. tacy, którzy posiadają wierzytelności niepodlegające wyłączeniu z układu (np. zobowiązania alimentacyjne, z tytułu pracy w części uprzywilejowanej, kary grzywny itd.). Wierzyciele rzeczowi (zabezpieczeni hipoteką, zastawem) mogą głosować, jeżeli zgodzili się na objęcie ich wierzytelności układem.

Wierzyciele dzieleni są na grupy układowe, z uwagi na charakter ich wierzytelności (np. publicznoprawne, zabezpieczone rzeczowo, handlowe, finansowe), co ma kluczowe znaczenie dla sposobu liczenia głosów. Każdy wierzyciel dysponuje liczbą głosów odpowiadającą wartości jego wierzytelności.

Ustawodawca przewiduje także głosowanie wspólne (jedna grupa) oraz głosowanie grupowe, gdzie układ musi być przyjęty przez większość grup. To zróżnicowanie ma istotne znaczenie w dużych postępowaniach, w których struktura wierzytelności jest rozproszona i zróżnicowana co do charakteru zabezpieczeń.

4. Próg większości – przesłanki przyjęcia układu

Dla przyjęcia układu wymagane jest spełnienie podwójnego kryterium większości:

• większości liczbowej (głosów wierzycieli, których wierzytelności zostały uznane – czyli więcej niż połowa głosujących),
  
  
• większości kapitałowej (co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym).
  
  

Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, każda grupa musi przyjąć układ osobno. W przypadku nieprzyjęcia układu przez którąkolwiek z grup, sąd może go mimo to zatwierdzić, jeżeli spełnione są przesłanki tzw. cram-down (art. 119 ust. 3 PrRes), czyli przymusowego zatwierdzenia układu wobec grupy sprzeciwiającej się.

5. Znaczenie propozycji układowych i ich wpływ na wynik głosowania

Przedmiotem głosowania są konkretne propozycje układowe, których forma, zakres i treść mają kluczowe znaczenie dla uzyskania większości. Mogą one przyjmować różnorodne postaci, w szczególności:

• redukcję zobowiązań (umorzenie części należności),
  
  
• rozłożenie płatności na raty,
  
  
• odroczenie terminów zapłaty,
  
  
• konwersję długu na udziały lub akcje,
  
  
• odmienny sposób zaspokojenia (np. świadczenie rzeczowe).
  
  

Ważną funkcją propozycji układowych jest nie tylko zaspokojenie roszczeń wierzycieli, ale również uzyskanie ich poparcia. Prawidłowe skonstruowanie tych propozycji, uwzględniające specyfikę wierzycieli i ich realne oczekiwania, jest kluczem do skutecznego głosowania i zatwierdzenia układu.

6. Znaczenie głosowania nad układem w kontekście oddłużenia spółki

Głosowanie nad układem stanowi nie tylko element formalnej procedury, ale również realny mechanizm umożliwiający oddłużenie przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym utrzymaniu jego ciągłości operacyjnej. W odróżnieniu od upadłości, która prowadzi do likwidacji, skutecznie zawarty i zatwierdzony układ pozwala dłużnikowi kontynuować działalność, zachować miejsca pracy oraz uniknąć egzekucji komorniczych.

W praktyce wiele podmiotów, zwłaszcza należących do większych grup kapitałowych, wykorzystuje głosowanie nad układem jako etap przejściowy w procesie reorganizacji struktury właścicielskiej. Umiejętnie zaprojektowany układ może być podstawą do przeniesienia aktywów, zawarcia porozumień inwestycyjnych lub przeprowadzenia sprzedaży udziałów po redukcji zadłużenia – co w efekcie stanowi narzędzie umożliwiające bezpieczne pozbycie się zadłużonej spółki, bez konieczności jej likwidacji i z zachowaniem wartości rynkowej.

7. Przykład praktyczny – głosowanie nad układem w spółce dystrybucyjnej

Spółka handlowa działająca w branży FMCG, zatrudniająca 90 pracowników i obsługująca 1200 punktów detalicznych, utraciła płynność na skutek zerwania strategicznych umów z siecią hurtowni. W ciągu 4 miesięcy złożyła wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego.

W toku postępowania przygotowano propozycje układowe przewidujące:

• umorzenie 30% zobowiązań niezabezpieczonych,
  
  
• spłatę pozostałej części w 12 ratach kwartalnych,
  
  
• konwersję 50% należności największego wierzyciela na udziały w nowej spółce holdingowej.
  
  

Głosowanie przeprowadzono korespondencyjnie. Za układem opowiedziało się 71% wierzycieli liczbowo i 82% kapitałowo. Sąd zatwierdził układ, a spółka – po przekształceniach – została przejęta przez nowego inwestora branżowego. Dotychczasowi właściciele, nie ponosząc osobistej odpowiedzialności, zrealizowali strategię kontrolowanego wyjścia z zadłużonej struktury, co było zgodne z założeniami planu jak pozbyć się zadłużonej spółki, z zachowaniem ładu prawnego i reputacyjnego.

Głosowanie nad układem to jedno z najważniejszych narzędzi restrukturyzacyjnych dostępnych dla przedsiębiorców w polskim porządku prawnym. O jego sile stanowi nie tylko efekt proceduralny, lecz przede wszystkim potencjał do zawarcia realnego porozumienia między dłużnikiem a jego wierzycielami. Skutecznie przeprowadzone głosowanie otwiera drogę do uratowania przedsiębiorstwa, uporządkowania sytuacji finansowej oraz do dalszych działań restrukturyzacyjnych, inwestycyjnych lub właścicielskich.

Dla właścicieli, którzy szukają legalnego, przewidywalnego i odpowiedzialnego sposobu na rozwiązanie problemu nadmiernego zadłużenia, głosowanie nad układem może stać się fundamentem strategii jak pozbyć się zadłużonej spółki — nie poprzez upadłość, lecz przez nowoczesne narzędzia oddłużania, zgodne z interesem wierzycieli, interesem publicznym i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego.