Force majeure (siła wyższa) to jedno z kluczowych zagadnień w prawie cywilnym i gospodarczym, odnoszące się do zdarzeń o nadzwyczajnym i nieprzewidywalnym charakterze, których wystąpienie powoduje niemożliwość lub istotne utrudnienie w wykonaniu zobowiązań umownych. W praktyce przedsiębiorcy często zamieszczają w kontraktach klauzule o sile wyższej, starając się uregulować konsekwencje wystąpienia zjawisk takich jak wojny, klęski żywiołowe, strajki generalne czy akty władzy publicznej. Poniższy rozdział szczegółowo omawia podstawy prawne i znaczenie force majeure, przybliża typowe zapisy umowne, wskazuje sposoby postępowania w razie zaistnienia zdarzeń siły wyższej, a także odwołuje się do kwestii restrukturyzacyjnych, włącznie z ewentualnym rozważeniem, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sytuacji, gdy siła wyższa doprowadzi do nieodwracalnego zachwiania kondycji finansowej przedsiębiorstwa.

1. Definicja i podstawy prawne pojęcia „force majeure”

1.1. Brak ustawowej definicji w prawie polskim

Choć w praktyce obrotu przyjęto powszechnie pojęcie „force majeure” (siły wyższej), to przepisy Kodeksu cywilnego nie zawierają expressis verbis jednej, uniwersalnej definicji. Niemniej jednak, doktryna i orzecznictwo zgodnie wskazują, iż siła wyższa oznacza zdarzenie:

1. Zewnętrzne wobec działalności dłużnika,
2. Nadzwyczajne i niemożliwe do przewidzenia,
3. Niemożliwe do uniknięcia nawet przy dochowaniu najwyższej staranności.
   
   

1.2. Kontekst międzynarodowy

W kontraktach o charakterze transgranicznym często wykorzystuje się klauzule nawiązujące do standardów formułowanych przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC), w ramach tzw. klauzul force majeure. Takie regulacje rozbudowują katalog zdarzeń, uznawanych za siłę wyższą, oraz precyzują obowiązki stron w zakresie notyfikacji i dokumentowania zaistniałego stanu.

1.3. Przykłady zdarzeń siły wyższej

• Katastrofy naturalne: powodzie, trzęsienia ziemi, huragany, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze.
• Konflikty polityczne i społeczne: wojny, rewolucje, przewroty wojskowe, strajki generalne.
• Akty władzy: wprowadzenie stanu wyjątkowego, embarga czy blokad granicznych, uniemożliwiających wykonywanie umów handlowych.
• Działania terrorystyczne: zamachy, blokady komunikacyjne czy sabotaże na wielką skalę.
  
  

2. Charakter prawny i skutki uznania zdarzenia za siłę wyższą

2.1. Wyłączenie odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania

Tradycyjnie przyjmuje się, że dłużnik może się powołać na siłę wyższą, by uchylić się od odpowiedzialności kontraktowej, jeśli wykaże, że niewykonanie (bądź nienależyte wykonanie) zobowiązania było spowodowane wystąpieniem nieprzewidywalnego i nieuniknionego zdarzenia. Istnieje tu jednak ważny warunek: strona musi udowodnić, że podjęła wszelkie możliwe środki, aby ograniczyć negatywne skutki tego zdarzenia, a mimo to wypełnienie umowy okazało się obiektywnie niemożliwe.

2.2. Zawieszenie, zmiana lub wygaśnięcie zobowiązań

Efekt prawny wystąpienia siły wyższej bywa różny w zależności od postanowień umownych. Często klauzule przewidują:

1. Okres zawieszenia: czas, w którym strony nie realizują świadczeń, a umowa pozostaje „zamrożona”.
2. Prawo do rozwiązania umowy: jeśli siła wyższa trwa dłużej, np. kilka miesięcy, każda ze stron może skutecznie wypowiedzieć kontrakt, unikając przy tym roszczeń odszkodowawczych.
3. Renegocjacje: w niektórych porozumieniach proponuje się mechanizmy renegocjacji warunków (cen, terminów) celem dostosowania do nadzwyczajnych okoliczności.
   
   

2.3. Zakres terytorialny i branżowy

To, czy dane zdarzenie zostanie uznane za siłę wyższą, może zależeć również od charakteru danej branży (np. spedycja morska, budownictwo, logistyka). Równie ważne bywa miejsce (kraj, region) zawarcia kontraktu, które determinuje przepisy prawa właściwego i przyjmowane w nim definicje siły wyższej.

3. Klauzule force majeure w umowach handlowych

3.1. Znaczenie doprecyzowania pojęcia siły wyższej

W kontraktach sporządzonych profesjonalnie dąży się, by jak najbardziej szczegółowo określić, jakie wydarzenia będą uznawane za force majeure. Dla przedsiębiorców jest to narzędzie minimalizacji ryzyka sporów. Standardowy zapis może zawierać otwarty katalog, np. „Za siłę wyższą uważa się w szczególności…”, co umożliwia uwzględnienie także innych zdarzeń o zbliżonym charakterze nadzwyczajnym.

3.2. Procedury notyfikacyjne

Wielu kontrahentów wprowadza obowiązek bezzwłocznego (np. w ciągu 7 dni) pisemnego zgłoszenia wystąpienia siły wyższej. Czasami wymaga się dodatkowo przedstawienia stosownych dokumentów, np. zaświadczeń od władz lokalnych potwierdzających istnienie klęski żywiołowej. Brak terminowego powiadomienia kontrahenta może prowadzić do utraty możliwości powołania się na force majeure.

3.3. Limity czasowe i sposoby rozliczeń

Kolejnym standardem bywa ustalenie, że jeżeli siła wyższa trwa krócej niż określony w umowie okres (np. 60 dni), umowa ulega zawieszeniu, a jej dalsze wykonanie jest kontynuowane po ustaniu przeszkody. Gdy jednak zdarzenie siły wyższej trwa dłużej, każda ze stron może umowę rozwiązać, z zastrzeżeniem, iż nie powstaną roszczenia z tytułu niewykonania świadczeń.

4. Przykład zastosowania: kontrakt budowlany a force majeure

4.1. Scenariusz inwestycyjny

Wyobraźmy sobie sytuację, w której firma budowlana „ConstructPlus” zawarła umowę na budowę hali magazynowej. W trakcie prac doszło do nadzwyczajnej powodzi, zalewającej teren budowy i uniemożliwiającej kontynuowanie prac przez kilka tygodni.

4.2. Działania wykonawcy

„ConstructPlus” w umówionym terminie poinformowała inwestora o wystąpieniu siły wyższej, dołączając dokumentację meteorologiczną oraz potwierdzenie ogłoszenia przez władze lokalne stanu klęski żywiołowej. Umowa przewidywała automatyczne wydłużenie terminu realizacji o okres trwania zdarzenia plus kilkanaście dni na usunięcie skutków powodzi.

4.3. Rezultat

Dzięki właściwej klauzuli force majeure i ścisłym procedurom notyfikacji, wykonawca uniknął kar umownych za opóźnienie, a inwestor nie mógł skutecznie domagać się odszkodowania za przestój. Przykład ten pokazuje, jak ważne jest zawarcie w umowie precyzyjnych zapisów dotyczących zdarzeń o charakterze siły wyższej.

5. Force majeure a niewypłacalność i restrukturyzacja

5.1. Gwałtowny wzrost zadłużenia w wyniku siły wyższej

Niekiedy skala i czas trwania zdarzenia siły wyższej są tak duże, że spółka – mimo odsunięcia w czasie pewnych płatności – popada w długotrwałe trudności finansowe. Dotyczy to np. sytuacji, gdy zakład produkcyjny zostanie doszczętnie zniszczony w wyniku trzęsienia ziemi, a odbudowa przekracza możliwości finansowe przedsiębiorstwa. W skrajnych przypadkach zarząd może zacząć rozważać, jak pozbyć się zadłużonej spółki, z uwagi na brak perspektyw na naprawę sytuacji.

5.2. Ustalenie warunków aneksowania umów kredytowych

Zazwyczaj banki nie rezygnują łatwo ze swoich praw, nawet jeśli wystąpiła siła wyższa. Mogą jednak zgodzić się na restrukturyzację zadłużenia, udzielić karencji w spłacie rat kapitałowych czy zawiesić naliczanie odsetek na czas trwania zdarzenia nadzwyczajnego. Warunki te zostają wprowadzone w drodze aneksów do umów kredytowych, często z zastrzeżeniem dodatkowych zabezpieczeń (hipotek, cesji wierzytelności, poręczeń).

5.3. Postępowania restrukturyzacyjne a klauzule force majeure

Jeżeli nawet siła wyższa uniemożliwia wykonanie części umów, a przedsiębiorstwo staje przed widmem bankructwa, istnieją legalne procedury (np. przyspieszone postępowanie układowe) pozwalające rozłożyć na raty długi wobec kontrahentów czy wierzycieli finansowych. Gdy jednak skala szkód przekracza możliwości naprawcze, zarząd bywa zmuszony do złożenia wniosku o upadłość, aby uniknąć zarzutów o niezgodne z prawem oddalanie niewypłacalności.

6. Kwestia odpowiedzialności i ciężar dowodu

6.1. Udowodnienie wystąpienia zdarzenia

Strona, która powołuje się na force majeure, ponosi ciężar udowodnienia, że wystąpiło zdarzenie spełniające kryteria siły wyższej, a jej skutki uniemożliwiły wykonanie umowy. Jeżeli kontrahent w to wątpi, możliwe jest skierowanie sporu na drogę sądową lub arbitrażową. Sąd dokonuje oceny, czy faktycznie mieliśmy do czynienia z tzw. „zdarzeniem wyższego rzędu”.

6.2. Uznanie siły wyższej w kontekście roszczeń odszkodowawczych

Z chwilą stwierdzenia przez sąd lub w umownym trybie, że nastąpiła siła wyższa, dłużnik jest zwykle zwolniony z obowiązku naprawienia szkody za niewykonanie umowy, o ile udowodnił związek przyczynowy między zdarzeniem a brakiem możliwości realizacji świadczenia. Nie przesądza to jednak losu już spełnionych świadczeń czy zaliczek – często wartość tych wpłat należy zwrócić, o ile nie doszło do wykonania usługi czy dostawy towaru.

6.3. Powołanie się na siłę wyższą a klauzule o odpowiedzialności niezależnej

Należy wspomnieć, że w pewnych typach umów (np. umowy ubezpieczenia, niektóre kontrakty na dostawy kluczowych surowców) strony zastrzegają, iż siła wyższa nie zwalnia z wykonania określonych obowiązków. Wtedy wyklucza się całkowicie możliwość powołania na force majeure lub mocno ogranicza jej skutki.

7. Znaczenie force majeure w obrocie międzynarodowym

7.1. Kłopoty z przewozem i logistyką

W wymianie międzynarodowej, w której towar musi pokonać wielokrotnie tysiące kilometrów przez różne kraje, często dochodzi do sytuacji, które mogą zostać uznane za siłę wyższą: zamknięcie granic, wojna celna, epidemia wykluczająca transport. Międzynarodowe konwencje (np. Konwencja wiedeńska o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów) uwzględniają takie okoliczności, uznając, że w pewnych sytuacjach sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie.

7.2. Rola klauzul w kontraktach INCOTERMS

Przy umowach opartych na regułach INCOTERMS (np. EXW, FOB, CIF) dość często spotyka się dodatkowe zapisy regulujące, co dzieje się w razie siły wyższej wpływającej na transport morski czy lotniczy. Strony z góry ustalają, w którym momencie ryzyko przechodzi na kupującego i w jakim zakresie siła wyższa może uzasadniać niewywiązanie się z terminu dostawy.

7.3. Rozwiązywanie sporów na drodze arbitrażu

Arbitraż międzynarodowy (np. przy Międzynarodowej Izbie Handlowej – ICC) często rozstrzyga spory o interpretację zdarzeń siły wyższej. Rozpoznając sprawę, trybunał może orzekać, czy strona dochowała obowiązku powiadomienia o wystąpieniu zdarzenia i czy dołożyła najwyższej staranności, by zminimalizować skutki trudności. W taki sposób dba się o równowagę interesów i zapewnienie przewidywalności w transakcjach międzynarodowych.

8. Jak siła wyższa może wpływać na strategiczne decyzje: od restrukturyzacji po sprzedaż spółki

8.1. Perspektywa właścicielska

Właściciele biznesu dotkniętego siłą wyższą muszą ocenić, czy skutki zdarzenia nie są na tyle poważne, iż dalsze prowadzenie działalności w dotychczasowej formie staje się nieopłacalne lub niemożliwe. Może to prowadzić do poszukiwania inwestora, przeprowadzenia transakcji M&A lub zrestrukturyzowania aktywów.

8.2. Ewentualne kroki naprawcze

Jeśli spółka jest w stanie kontynuować działalność, choć z ograniczonymi mocami produkcyjnymi, zarząd może wdrażać programy oszczędnościowe, negocjować nowe terminy płatności z wierzycielami czy sięgać po postępowania restrukturyzacyjne (np. układ z wierzycielami). W niektórych sytuacjach jedyną alternatywą bywa jednak zakończenie działalności.

8.3. Rozważania o tym, jak pozbyć się zadłużonej spółki

Bywa, że siła wyższa stanowi katalizator gwałtownego wzrostu zadłużenia (np. zniszczenie kluczowej infrastruktury). Wówczas zarząd, rozważając, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób legalny i maksymalnie chroniący interesy wierzycieli, może sięgnąć po:

• Zorganizowaną sprzedaż udziałów inwestorowi branżowemu, gotowemu wziąć na siebie zobowiązania w zamian za perspektywę odbudowy marki.
• Upadłość układową lub likwidacyjną, jeżeli straty przewyższają wartość całego majątku i nie widać realnych perspektyw odbudowy biznesu.
• Działania przekształceniowe (np. przeniesienie części przedsiębiorstwa, wydzielenie rentownych segmentów, zapewnienie ciągłości zatrudnienia) – przy jednoczesnym zamknięciu nierentownych obszarów dotkniętych skutkami siły wyższej.
  
  

Force majeure (siła wyższa) to istotna instytucja w obrocie gospodarczym, umożliwiająca wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy w następstwie zdarzeń o wyjątkowym, nieprzewidywalnym i nieuchronnym charakterze. Praktyka kontraktów handlowych pokazuje, że precyzyjne i starannie sformułowane klauzule siły wyższej pozwalają uniknąć wielu sporów, a także wykładają jasną ścieżkę postępowania stronom w razie wystąpienia nadzwyczajnych przeszkód, takich jak powodzie, wojny, pandemie czy blokady transportowe.

W sytuacjach szczególnie trudnych, gdy spółka w wyniku siły wyższej popada w głęboki kryzys finansowy, rozważania nad tym, jak pozbyć się zadłużonej spółki bądź przeprowadzić ją przez restrukturyzację, nabierają poważnego wymiaru. Odpowiednie powołanie się na klauzule force majeure może dać czas na przegrupowanie sił, renegocjację zadłużeń i ewentualne poszukiwanie inwestorów, a tym samym uniknięcie chaosu i niekontrolowanych egzekucji. Z kolei w długoterminowej perspektywie, doświadczenie z przebytego zdarzenia siły wyższej skłania przedsiębiorców do lepszego planowania ryzyk, inwestowania w ubezpieczenia, a także dopracowywania umów o klauzule antykryzysowe, które w przyszłości mogą osłabić negatywne skutki losowych zdarzeń.