Finansowanie prywatne (private debt) odgrywa coraz większą rolę w krajobrazie finansowym przedsiębiorstw, zwłaszcza tych, które nie mogą lub nie chcą pozyskiwać kapitału w sposób tradycyjny, np. poprzez kredyty bankowe, emisję akcji na giełdzie czy ofertę obligacji kierowaną do szerokiego grona inwestorów. Dynamiczny rozwój sektora funduszy typu private debt i prywatnych inwestorów gotowych udzielać finansowania na konkurencyjnych, choć niekiedy bardziej rygorystycznych niż bankowe, warunkach sprawia, że firmy poszukujące elastycznych, a zarazem skutecznych rozwiązań w zakresie pozyskania środków coraz częściej sięgają po tę formę zadłużenia. W niniejszym rozdziale przedstawiamy istotę finansowania prywatnego, jego zastosowania, zalety i ryzyka, a także sposób, w jaki może się ono wpisywać w szersze strategie restrukturyzacyjne – szczególnie w kontekście rozważań, jak pozbyć się zadłużonej spółki z zachowaniem obowiązującego prawa i interesów wierzycieli.

1. Definicja i charakterystyka finansowania prywatnego

1.1. Pojęcie „private debt”

W najbardziej ogólnym ujęciu, pojęcie „private debt” (finansowania prywatnego) odnosi się do transakcji polegających na zaciągnięciu długu od podmiotów niebędących bankami ani inwestorami zorganizowanymi na rynku publicznym (np. notowane fundusze obligacji). Są to zazwyczaj fundusze inwestycyjne specjalizujące się w dostarczaniu kapitału dłużnego przedsiębiorstwom (private debt funds) lub indywidualni inwestorzy o znacznym kapitale. Finansowanie to może przyjmować różne formy – od pożyczek zabezpieczonych na majątku spółki, poprzez prywatne emisje obligacji, aż po mezzanine financing czy instrumenty hybrydowe zawierające element kapitałowy.

1.2. Rola i znaczenie w ekosystemie finansowym

W ostatnich dekadach obserwujemy rosnące znaczenie funduszy private debt, które wypełniają lukę pomiędzy tradycyjnym kredytem bankowym a finansowaniem typu equity (np. emisją akcji). Z jednej strony banki, zwłaszcza po zaostrzeniu regulacji (m.in. Bazylea III/IV), podchodzą ostrożniej do udzielania kredytów ryzykownym branżom lub spółkom z ograniczoną historią finansową. Z drugiej strony firmy, które nie chcą lub nie mogą poddawać się rygorom rynku publicznego (np. sporządzania prospektu emisyjnego i spełniania zaawansowanych wymogów informacyjnych), szukają sposobu na szybkie i elastyczne pozyskanie środków. Private debt wychodzi naprzeciw tym potrzebom, oferując finansowanie „szyte na miarę”, często z możliwością uzgadniania szczegółowych warunków w drodze indywidualnych negocjacji.

2. Kluczowe formy finansowania prywatnego

2.1. Pożyczki od funduszy i inwestorów prywatnych

Najprostszą formą private debt jest pożyczka udzielona spółce bezpośrednio przez inwestora prywatnego, instytucję finansową nienależącą do systemu bankowego bądź fundusz specjalistyczny. Charakterystyczne cechy takich transakcji to:

• Dostosowanie do potrzeb spółki: Warunki oprocentowania, okres spłaty i wymagane zabezpieczenia uzgadniane są indywidualnie.
• Krótsze procedury: Brak konieczności przejścia przez długi proces kredytowy i spełniania sztywnych wymogów bankowych.
• Wyższe koszty: Z reguły oprocentowanie bywa wyższe niż w klasycznym kredycie bankowym, co wynika z faktu podejmowania większego ryzyka przez fundusz inwestycyjny czy inwestora prywatnego.
  
  

2.2. Prywatna emisja obligacji

Inną popularną formą jest emisja obligacji kierowana do ograniczonego kręgu inwestorów (np. do 149 osób), dzięki czemu nie ma konieczności sporządzania prospektu emisyjnego i przechodzenia pełnej procedury związanej z ofertą publiczną. W takiej sytuacji spółka negocjuje warunki emisji (oprocentowanie, harmonogram wykupu, klauzule zabezpieczeniowe) bezpośrednio z nabywcami obligacji lub z jednym funduszem/instytucją, która obejmuje całą emisję. O ile w Polsce takie transakcje często mają charakter prywatny, to na rynkach zachodnich są znane jako private placements i stanowią ważne źródło finansowania dla średnich i dużych przedsiębiorstw.

2.3. Mezzanine financing

Finansowanie typu mezzanine łączy elementy długu i kapitału. W praktyce może przyjmować postać pożyczki lub emisji obligacji, która daje inwestorowi możliwość konwersji zadłużenia na udziały (np. poprzez warranty subskrypcyjne). Mezzanine jest stosowane np. w sytuacjach wykupu lewarowanego (LBO) czy wykupu menedżerskiego (MBO), gdy kapitał bankowy jest niewystarczający, a dotychczasowi udziałowcy nie chcą (lub nie mogą) dokapitalizować spółki.

2.4. Inne instrumenty hybrydowe

Na pograniczu finansowania prywatnego i klasycznych pożyczek bankowych istnieje cała gama rozwiązań – od finansowania pomostowego (bridge financing) po struktury z klauzulami earn-out czy ratchet. Wspólnym mianownikiem jest indywidualna negocjacja kontraktowa i brak konieczności poddawania się typowym regulacjom rynku kapitałowego.

3. Zalety i wady private debt dla przedsiębiorstwa

3.1. Zalety

1. Elastyczność warunków
   W przeciwieństwie do banku, który zazwyczaj stosuje ujednolicone procedury, fundusze private debt często są skłonne do wypracowania niestandardowych modeli spłaty i ustalenia warunków w oparciu o szczegółową analizę potrzeb oraz perspektyw spółki.

2. Szybkość pozyskania środków
   Transakcje private debt bywają finalizowane w krótszym czasie niż np. kredyty konsorcjalne, szczególnie jeśli inwestor jest w stanie szybko przeprowadzić due diligence i zaakceptować przedstawioną strategię rozwoju.

3. Mniejsza ingerencja w strukturę własnościową
   W przypadku zwykłej emisji akcji przedsiębiorstwo oddaje część kontroli nad firmą. Private debt pozwala tego uniknąć, ponieważ jest to finansowanie dłużne, chociaż z zastrzeżeniem, że klauzule w umowie mogą zapewniać inwestorowi pewien wpływ (np. prawo do wglądu w dokumentację czy warunki „covenants”).

4. Możliwość finansowania wyższych poziomów ryzyka
   Fundusze private debt są gotowe finansować projekty, których banki nie chcą wziąć na siebie ze względu na branżę, skalę zadłużenia czy nietypowy charakter działalności.

3.2. Wady

1. Wyższe koszty kapitału
   Zwiększone ryzyko podejmowane przez inwestorów prywatnych znajduje odzwierciedlenie w wyższych odsetkach, prowizjach i opłatach w porównaniu do standardowych kredytów bankowych.

2. Dodatkowe zabezpieczenia i kontrole
   Umowy private debt często przewidują surowe warunki (covenants), np. zakaz zadłużania się powyżej określonego poziomu, wymóg regularnego raportowania wskaźników finansowych, a nawet ograniczenia w zakresie dystrybucji zysku do udziałowców.

3. Ograniczona liczba potencjalnych inwestorów
   Pozyskanie inwestora prywatnego lub funduszu inwestycyjnego wymaga zazwyczaj posiadania atrakcyjnego modelu biznesowego. Nie każda spółka jest w stanie spełnić kryteria selekcyjne, zwłaszcza w branżach niestabilnych lub obarczonych bardzo wysokim ryzykiem.

4. Procedura pozyskiwania private debt i kwestie prawne

4.1. Due diligence i negocjacje umowne

Proces rozpoczyna się od wstępnych rozmów z potencjalnym inwestorem, w trakcie których spółka przedstawia strategię, wyniki finansowe, plany inwestycyjne oraz politykę zabezpieczeń. Następnie inwestor przeprowadza due diligence – analizę prawną, finansową i operacyjną, której celem jest ocena faktycznego profilu ryzyka. Na tej podstawie inwestor formułuje ofertę (term sheet), określającą podstawowe warunki długu: kwotę, oprocentowanie, terminy spłaty, wymagane zabezpieczenia czy covenanty finansowe.

4.2. Kluczowe postanowienia umowne

Najważniejsze elementy, na które spółki powinny zwrócić uwagę podczas negocjacji, to:

• Oprocentowanie i prowizje: Wysokość stawek procentowych (zmiennych lub stałych), koszty uruchomienia pożyczki, prowizje za wcześniejszą spłatę;
• Klauzule zabezpieczające (covenants): Mogą to być ograniczenia w zakresie zadłużenia, zakaz wypłaty dywidendy bez zgody inwestora, wymogi dotyczące wskaźników finansowych (np. debt-to-EBITDA);
• Zasady egzekucji zabezpieczeń: Określenie, w jakich okolicznościach inwestor ma prawo przeprowadzić egzekucję z majątku spółki i jakie procedury obowiązują;
• Prawo właściwe i arbitraż: Ponieważ private debt często przekracza granice krajowe, strony często wybierają prawo obce (np. prawo angielskie) i arbitraż międzynarodowy jako sposób rozwiązywania sporów.
  
  

4.3. Regulacje dotyczące emisji niepublicznych

Przy emisji obligacji lub papierów dłużnych w trybie prywatnym należy uwzględnić przepisy lokalne, które określają limity liczby inwestorów, brak konieczności sporządzenia prospektu, zasady przeprowadzenia subskrypcji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (w Polsce) bądź w innej instytucji właściwej w danym kraju. Należy też pamiętać, że w przypadku nieterminowej wypłaty kuponów czy kapitału dłużnego inwestorzy mogą domagać się natychmiastowych spłat, co bywa poważnym obciążeniem dla płynności spółki.

5. Private debt w kontekście restrukturyzacji

5.1. Jak private debt wspiera procesy oddłużania

Finansowanie prywatne okazuje się nierzadko narzędziem ratującym przedsiębiorstwo w trudnej sytuacji, pozwalając np. wykupić droższy kredyt bankowy, który stał się wymagalny, lub spłacić strategicznych wierzycieli, by uniknąć spirali egzekucyjnej. Private debt może zostać wykorzystane:

• Jako finansowanie pomostowe (bridge financing) – kiedy spółka oczekuje na uruchomienie długoterminowego kredytu bądź na wpływy ze sprzedaży aktywów.
• W ramach układu z wierzycielami – prywatny inwestor dostarcza kapitał konieczny do realizacji postanowień układowych (np. spłat rat w ramach restrukturyzacji układowej).
• Do refinansowania długów – zwłaszcza w sytuacjach, gdy banki nie są skłonne negocjować restrukturyzacji, a fundusz private debt dostrzega potencjał wzrostu i planowany exit.
  
  

5.2. Powiązanie z kwestią, jak pozbyć się zadłużonej spółki

Zdarza się, że wspólnicy lub zarząd zastanawiają się, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób legalny i korzystny finansowo. W takim scenariuszu private debt może spełnić rolę katalizatora transakcji M&A, w której inwestor przejmuje kontrolę nad spółką, spłaca wierzytelności i w dłuższej perspektywie restrukturyzuje jej działalność. Niekiedy spółka – dzięki zastrzykowi kapitału – może też poprawić swoją wycenę i zostać sprzedana strategicznemu nabywcy. Oczywiście każde rozwiązanie wymaga zachowania transparentności wobec wierzycieli i organów nadzoru, aby uniknąć zarzutów o celowe działanie na ich szkodę.

5.3. Ryzyka w sytuacjach upadłościowych

Należy pamiętać, że jeśli spółka znajduje się na krawędzi niewypłacalności, zawarcie umowy o private debt może zostać kwestionowane przez syndyka czy wierzycieli w razie ogłoszenia upadłości. Z uwagi na silne zabezpieczenia, jakie zwykle egzekwuje inwestor, inni wierzyciele mogą zarzucać uprzywilejowanie nowego finansowania. Stąd kluczowe jest, by restrukturyzacja z wykorzystaniem private debt nie naruszała przepisów prawa upadłościowego i aby transakcja była starannie opracowana pod kątem prawnym.

6. Przykład praktyczny – spółka „TechEco”

6.1. Sytuacja wyjściowa

„TechEco” to innowacyjna spółka, która zajmuje się recyklingiem materiałów elektronicznych. Z uwagi na wysokie koszty wdrożenia nowej linii technologicznej i niewystarczające przepływy pieniężne, firma popadła w tarapaty finansowe. Bank odmówił refinansowania starego kredytu, a termin spłaty kluczowej raty właśnie się zbliża.

6.2. Rozwiązanie – inwestor private debt

Zarząd „TechEco” nawiązuje kontakt z funduszem „GreenCapital”, który specjalizuje się w finansowaniu projektów z zakresu gospodarki cyrkularnej (circular economy). Po przeprowadzeniu analizy due diligence, „GreenCapital” proponuje spółce:

• Pożyczkę w wysokości 5 mln zł,
• Oprocentowanie: 10% w skali roku + 2% prowizji od przyznanej kwoty,
• Okres spłaty: 3 lata, z możliwością przedłużenia o kolejny rok,
• Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na maszynach do przetwarzania elektrozłomu, hipoteka na nieruchomości przemysłowej, a także covenant finansowy określający minimalny poziom wskaźnika DSCR (Debt Service Coverage Ratio).
  
  

6.3. Realizacja transakcji

„TechEco” zgadza się na warunki funduszu. Wpływ środków od „GreenCapital” pozwala spłacić wymagalną ratę kredytu bankowego i uniknąć wypowiedzenia umowy kredytowej przez bank. Firma ma teraz 3-letni horyzont na ustabilizowanie działalności i wdrożenie efektywnego modelu recyklingu, zwiększając swoje przychody. Oczywiście, zarząd „TechEco” musi regularnie raportować dane finansowe do „GreenCapital” i nie może zaciągać nowego długu ponad uzgodniony limit, co jednak jest akceptowalne w świetle bieżącej sytuacji spółki.

7. Czynniki sukcesu i dobre praktyki w zakresie private debt

7.1. Transparentna komunikacja z inwestorem

Kluczem do uzyskania finansowania prywatnego na korzystnych warunkach jest wiarygodność spółki i otwartość w prezentowaniu zarówno mocnych, jak i słabych stron projektu. Im bardziej rzetelne i kompletne informacje zarząd udostępni inwestorowi, tym większa szansa na wypracowanie elastycznej struktury finansowania.

7.2. Rzetelna dokumentacja i ocena zdolności spłaty

Spółki powinny mieć przygotowane solidne prognozy finansowe (cash flow, rachunek zysków i strat, bilans) pokazujące, w jaki sposób środki z private debt zostaną wykorzystane i w jaki sposób będzie możliwa spłata zobowiązań w okresie obowiązywania umowy. Prawidłowa prognoza przepływów pieniężnych (FCF – Free Cash Flow) pozwala inwestorowi ocenić, czy poziom długu jest rozsądny.

7.3. Wsparcie doradcze i negocjacje

Proces pozyskiwania private debt bywa złożony i wymaga zaawansowanej wiedzy zarówno prawnej, jak i finansowej. Zaangażowanie doświadczonej kancelarii prawnej i doradców transakcyjnych może przynieść korzyści w postaci korzystniejszych warunków oprocentowania oraz skuteczniejszej ochrony interesów spółki w razie opóźnień czy trudności ze spłatą.

7.4. Rozsądne korzystanie z dźwigni finansowej

Choć private debt otwiera drogę do finansowania projektów, do których banki mają ograniczone zaufanie, nadmierna skłonność do zadłużania może doprowadzić do sytuacji trudnej do opanowania. Zarządzanie ryzykiem dźwigni finansowej pozostaje w interesie zarówno spółki, jak i inwestora, który w razie niewypłacalności dłużnika musiałby wszczynać egzekucję.

Finansowanie prywatne (private debt) stanowi atrakcyjną alternatywę dla kredytów bankowych i emisji akcji, dając przedsiębiorstwom możliwość elastycznego pozyskania kapitału w ramach indywidualnie negocjowanych umów. Pomimo wyższych kosztów i często rygorystycznych warunków zabezpieczeń, jest to mechanizm, który może przyspieszyć rozwój, sfinansować nowe projekty bądź pomóc w spłacie dotychczasowych zobowiązań.

Z perspektywy firm rozważających różne ścieżki restrukturyzacji lub zastanawiających się, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z przepisami, private debt stanowi potencjalne źródło kapitału dla spłaty wierzycieli czy zapewnienia płynności w przejściowych okresach kryzysu. Możliwość precyzyjnego dostosowania warunków finansowania do specyfiki działalności sprawia, że fundusze prywatne i indywidualni inwestorzy zyskują na popularności wśród podmiotów poszukujących bardziej nietypowych rozwiązań.

Wdrożenie finansowania prywatnego powinno jednak bazować na gruntownej analizie ryzyk prawnych i ekonomicznych. Firmy, które chcą uniknąć napięć z inwestorami, muszą rzetelnie przygotować dokumentację finansową, przedstawić realistyczny plan spłaty i uwzględnić ewentualne skutki niewywiązania się z umowy. Przy zachowaniu wysokich standardów transparentności i dobrze ułożonej relacji z inwestorem private debt może okazać się efektywnym katalizatorem rozwoju i stabilizacji sytuacji finansowej, a w razie potrzeby również instrumentem wspierającym proces restrukturyzacji i oddłużania przedsiębiorstwa.