W obszarze prawa cywilnego i handlowego funkcjonuje wiele mechanizmów, które przeciwdziałają nadużyciom i chronią bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Jednym z takich mechanizmów, szczególnie widocznym w jurysdykcjach opierających się na tradycji common law (np. Anglii), jest estoppel – czyli doktryna, zgodnie z którą strona, która wywołała u innej osoby uzasadnione przekonanie w danym zakresie (np. w wyniku własnych oświadczeń lub zachowania), nie może w późniejszym czasie skutecznie zaprzeczać temu stanowisku, jeśli stałoby to w sprzeczności z dotychczasowym działaniem i prowadziłoby do pokrzywdzenia drugiej strony. W ten sposób prawo przeciwdziała sytuacjom, w których uczestnik stosunku prawnego wykorzystuje swój wcześniejszy przekaz lub obietnicę jedynie w doraźnych celach, a gdy zmienią się okoliczności, próbuje powołać się na rozbieżne twierdzenia.

W polskim porządku prawnym nie spotkamy co do zasady samodzielnej instytucji estoppel ujętej w jednym przepisie; podobne efekty wynikają jednak z ogólnych zasad Kodeksu cywilnego (m.in. zasady lojalności kontraktowej, przepisów o nadużywaniu prawa czy konstrukcji venire contra factum proprium). Niemniej, zapożyczenia z obszaru common law, zwłaszcza w sferze międzynarodowego obrotu handlowego, skłaniają strony transakcji do formułowania postanowień w duchu estoppel. Bywa to szczególnie ważne dla przedsiębiorstw działających w kilku jurysdykcjach – nawet jeśli w polskim systemie prawnym nie ma wprost uregulowania o tytule „estoppel”, to można kształtować umowy z poszanowaniem tej doktryny, zwłaszcza gdy spółka współdziała z kontrahentami brytyjskimi czy amerykańskimi.

I. Istota i główne przesłanki działania estoppel

1. Wywołanie uzasadnionego przekonania

Zasada estoppel opiera się na założeniu, że jeżeli jedna strona swoim zachowaniem (czynnością lub oświadczeniem) spowodowała, że druga strona w dobrej wierze przyjęła pewien stan rzeczy za pewnik i w oparciu o to podjęła określone działania, to strona „wprowadzająca w przekonanie” nie może później zmienić diametralnie swojego stanowiska na niekorzyść tej drugiej strony. Innymi słowy, prawo zapobiega podejściu, w którym ktoś jednego dnia gwarantuje współpracę lub określone wsparcie finansowe, a następnego dnia odwołuje wszystkie zapewnienia, gdy partner gospodarczy dokonał już nieodwracalnych nakładów.

2. Działanie na szkodę kontrahenta

Naczelnym powodem zastosowania reguły estoppel jest ochrona pewności obrotu oraz zapobieganie nielojalnym praktykom typu nadużycie zaufania. Jeśli wskutek wcześniejszych obietnic lub komunikatów jedna ze stron doznałaby istotnego uszczerbku (np. zainwestowała znaczną sumę, zrezygnowała z innego korzystnego kontraktu, zaciągnęła pożyczkę), to prawo stoi na stanowisku, że nie można wówczas uznawać nowego, sprzecznego twierdzenia strony za skuteczne. Łączy się to z ideą, że prawo nie zezwala na niespójne, niekonsekwentne działanie, szczególnie jeżeli powodowałoby ono powstanie szkód dla dobrze ufającego partnera.

3. Dobra wiara i brak sprzeczności z bezwzględnymi przepisami

W doktrynie common law przyjmuje się, że estoppel funkcjonuje, o ile osoba działająca w przekonaniu o słuszności wcześniejszych deklaracji postępowała w dobrej wierze i nie mogła racjonalnie przewidzieć odmiennego zachowania kontrahenta. Gdyby natomiast okazało się, że ta osoba dobrze wiedziała o niewiążącym charakterze obietnic, wówczas nie można by mówić o spełnieniu warunków dla powstania estoppel. Ważne jest również, aby stosowanie zasady powstrzymania się od zaprzeczania wcześniejszym oświadczeniom nie stało w sprzeczności z przepisami i zasadami porządku publicznego, np. by nie naruszało to ustawowych praw wierzycieli.

II. Przykładowe sytuacje zastosowania zasady estoppel

1. Obietnica kredytu lub gwarancji

Rozważmy hipotetyczną sytuację, w której instytucja finansowa, podczas negocjacji, zapewnia przedsiębiorstwo o udzieleniu pokaźnego kredytu na preferencyjnych warunkach. Przedsiębiorstwo – ufając tym zapewnieniom – rezygnuje z innej oferty lub zaczyna już realizację inwestycji, będąc pewnym finansowania. Jeśli bank nagle oświadcza, że jednak nie udzieli finansowania, estoppel może służyć za argument, iż bank nie ma prawa powoływać się na brak formalnej umowy kredytowej, ponieważ przez swoje wcześniejsze jasne deklaracje wywołał u klienta uzasadnione oczekiwanie. W takiej sytuacji sąd (w jurysdykcjach hołdujących doktrynie estoppel) mógłby orzec, że bank ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za szkody wywołane nieoczekiwanym wycofaniem się.

2. Porozumienie w umowie restrukturyzacyjnej

W negocjacjach restrukturyzacyjnych związanych z długami przedsiębiorstwa, strony mogą nieformalnie zgodzić się, że w razie realizacji przez dłużnika określonego celu (np. wzrostu przychodów o określony procent) wierzyciel nie będzie domagał się natychmiastowej spłaty. Wykonując plan naprawczy, dłużnik kształtuje swoje działania w przeświadczeniu, że wierzyciel nie skorzysta z prawa do wypowiedzenia umowy. Jeśli wierzyciel gwałtownie zmieni front, powołując się na niuans formalny, dłużnik może argumentować, że w świetle estoppel wierzyciel nie może zaprzeczać poprzednim zobowiązaniom – co wzmocni pozycję dłużnika w sporze sądowym i może przeciwdziałać arbitralnemu zakończeniu ugody.

III. Zasada estoppel a polskie prawo cywilne

1. Brak bezpośredniej regulacji estoppel w przepisach

Choć polski Kodeks cywilny nie zawiera klauzuli ogólnej w brzmieniu „estoppel”, nie oznacza to, że podobne efekty są niedopuszczalne w praktyce. Zasada „nobody can benefit from his own wrongdoing” (nikt nie może czerpać korzyści z własnego bezprawnego lub niekonsekwentnego postępowania) mieści się w sferze szeroko rozumianej dobrej wiary i uczciwości w obrocie. Wielokrotnie orzecznictwo polskich sądów wskazywało, że nie wolno wykorzystywać instytucji prawnych w sposób sprzeczny z celem ustawy, łamiący zasady współżycia społecznego.

2. Koncepcja venire contra factum proprium

Najczęściej przytacza się koncepcję venire contra factum proprium (zakaz postępowania sprzecznego z wcześniejszym zachowaniem), która w polskich realiach bywa orzeczniczym ekwiwalentem estoppel. Oznacza, że jeżeli ktoś swoim poprzednim działaniem (faktycznie lub oświadczeniami) wywołał stan zaufania, nie może następnie zaprzeczać istnieniu tego stanu, jeśli jedynym celem zaprzeczenia byłoby osiągnięcie nieuczciwej korzyści. Przepisem najbliższym temu jest art. 5 k.c. (zakaz nadużycia prawa podmiotowego) lub art. 58 k.c. (nieważność czynności sprzecznej z zasadami współżycia społecznego). Choć brakuje formalnego określenia „estoppel” w polskim prawie, to z przywołanych przepisów można wyprowadzać analogiczne skutki.

IV. Znaczenie estoppel w kontekście zadłużenia spółek i rozważań o wyjściu z trudnej sytuacji

1. Stabilizowanie relacji z kontrahentami

Dla spółek zmagających się z zadłużeniem i planujących restrukturyzację, spójność i konsekwencja w komunikacji z wierzycielami jest nie do przecenienia. Jeśli zarząd przedsiębiorstwa dłużnego zapewnia wierzycieli o pewnych działaniach (np. przedkłada plan spłaty lub deklaruje porozumienie z kluczowymi dostawcami), to w świetle doktryny estoppel nie powinien później zaprzeczać tym oświadczeniom, twierdząc, że są niewiążące. W przeciwnym razie ryzykuje zarzut nieuczciwego postępowania, co może zmniejszyć szanse na zawarcie ugody czy na polubowne rozwiązanie. Z praktyki wynika, że właśnie brak transparentności i pojawiające się niespójne deklaracje nierzadko prowadzą wierzycieli do gwałtownych reakcji (np. wnioski o ogłoszenie upadłości spółki).

2. Alternatywa dla radykalnych działań dłużnika

W sytuacjach kryzysowych część zarządów snuje plany jak pozbyć się zadłużonej spółki szybko i bez względu na rzetelną spłatę wierzycieli. Jednak takie praktyki nie tylko stwarzają poważne ryzyka prawne (w tym personalną odpowiedzialność członków zarządu), ale i mogą być powstrzymywane przez argumenty oparte na estoppel. Jeśli zarząd wcześniej publicznie lub w kontaktach z wierzycielami zapewniał, że dołoży starań, by spłacić zobowiązania i chronić aktywa, trudno byłoby mu się potem powoływać na brak obowiązku realizacji ustalonych zobowiązań, skoro wierzyciele i kontrahenci ukształtowali zachowania w zaufaniu do tamtych zapewnień.

3. Wzmacnianie pewności obrotu

Przedsiębiorstwa o silnej i stabilnej reputacji często uwzględniają w umowach klauzule na kształt estoppel, wyraźnie stwierdzające, że żadna ze stron nie będzie zaprzeczać wcześniejszym ustaleniom, jeśli druga strona działała w przeświadczeniu ich prawdziwości. Takie podejście sprzyja budowaniu długoletnich relacji handlowych i minimalizuje ryzyko eskalacji konfliktu. W sytuacji potencjalnego przekształcenia własnościowego, np. fuzji, przejęcia czy sprzedaży udziałów, wszelkie deklaracje dotyczące wartości, stanu majątku czy polityki spłaty długów zyskają większe znaczenie. Powstałe z nich oczekiwania będą chronione zasadą estoppel, jeśli zaistnieje potrzeba rozstrzygnięcia w postępowaniu sądowym bądź arbitrażowym.

V. Przykład zastosowania estoppel w praktyce

Rozważmy następującą sytuację: GreenBiochem S.A. – spółka zajmująca się badaniami nad biopaliwami – podpisała z bankiem AlphaBank list intencyjny, w którym bank wyraźnie deklaruje, że zapewni kredyt obrotowy na 10 mln zł, pod warunkiem niewielkiego wzrostu przychodów. W międzyczasie GreenBiochem rezygnuje z innego źródła finansowania i przeprowadza kosztowne testy rynkowe, by zademonstrować bankowi pozytywne wyniki. Po kilku miesiącach AlphaBank jednak stwierdza, że formalnie list intencyjny nie zobowiązywał go do niczego.

W tym scenariuszu spółka może powołać się na doktrynę estoppel, argumentując, że bank swoimi wyraźnymi obietnicami w liście intencyjnym doprowadził do uzasadnionego przekonania, iż kredyt będzie faktycznie przyznany. Wierząc w te deklaracje, GreenBiochem zrezygnowała z alternatywnych opcji i poniosła koszty. Skoro AlphaBank istotnie zmienił stanowisko bez ważnych powodów, może być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej albo nawet zmuszony (w pewnych jurysdykcjach common law) do udzielenia obiecanego finansowania.

VI. Podsumowanie

Estoppel (zasada powstrzymania się od zaprzeczania wcześniejszym oświadczeniom) jest potężnym narzędziem w arsenale prawa, które wzmacnia stabilność stosunków gospodarczych. Pozwala uniknąć sytuacji, w której strona wycofuje się z obietnic bądź jawnie sprzeciwia się własnym wcześniejszym komunikatom, wprowadzając drugą stronę w stan niepewności bądź wręcz ponoszenia strat. Mimo że w polskim ustawodawstwie nie funkcjonuje dosłowny odpowiednik instytucji estoppel, idee przyświecające tej doktrynie można wywieść z zasad lojalności i uczciwego obrotu (m.in. art. 5 k.c. czy koncepcji venire contra factum proprium).

W środowisku przedsiębiorstw borykających się z problemami płynnościowymi i restrukturyzacją zadłużenia, zasada estoppel staje się niekiedy deską ratunku, przeciwdziałającą nagłym decyzjom wierzycieli o zerwaniu ustaleń, a zarazem chroniącą wierzycieli przed próbą obstrukcji spłaty przez niekonsekwentnie zachowującego się dłużnika. W przeciwieństwie do radykalnych, a często wątpliwych prawnie metod, takich jak myślenie jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób gwałtowny i poza uregulowanymi ścieżkami, powołanie się na estoppel może pomóc w utrzymaniu w mocy tych porozumień, które wpisują się w rozsądne i rzetelne reguły postępowania. Z perspektywy interesariuszy – w tym wierzycieli, kontrahentów czy inwestorów – konsekwencja i stabilność w deklaracjach spółki bywa równie ważna, co zabezpieczenia majątkowe czy gwarancje formalne. Estoppel promuje ład korporacyjny, dyscyplinę w komunikacji i szacunek dla zaufania stanowiącego fundament każdej umowy handlowej.