Akcje stanowią jedną z kluczowych instytucji prawa spółek handlowych, a zarazem podstawę funkcjonowania spółek akcyjnych (S.A.) oraz prostych spółek akcyjnych (P.S.A.). Ten rodzaj papierów wartościowych jest ściśle powiązany z kapitałem zakładowym oraz strukturą właścicielską danej spółki. Z punktu widzenia oddłużania firm, akcje pełnią istotną rolę w procesach restrukturyzacyjnych, ponieważ otwierają wiele możliwości w zakresie pozyskiwania środków finansowych, negocjowania z wierzycielami bądź odsprzedaży kontrolnego pakietu udziałów – nierzadko w formule „sprzedam zadłużoną spółkę”. Poniższy rozdział przybliża najważniejsze aspekty związane z akcjami, ich charakterem prawnym i znaczeniem w kontekście zarządzania zadłużeniem przedsiębiorstwa.

1. Definicja akcji i jej miejsce w systemie prawnym

1.1. Pojęcie akcji

Akcja to udziałowy papier wartościowy lub – w świetle nowych regulacji – zdematerializowany tytuł uczestnictwa w kapitale zakładowym spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej. Reprezentuje ona określony ułamek w prawach majątkowych i korporacyjnych przysługujących akcjonariuszowi (np. prawo do dywidendy, prawo głosu na walnym zgromadzeniu, prawo do udziału w podziale majątku w razie likwidacji spółki). Akcje mogą być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym i, zależnie od rodzaju, podlegać różnym ograniczeniom i obowiązkom przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych (KSH).

1.2. Regulacje prawne

Podstawowym aktem prawnym regulującym status akcji jest ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). Dodatkowo, w przypadku spółek publicznych (notowanych na giełdzie), zastosowanie znajdują przepisy szczególne, takie jak ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, które określają zasady wprowadzania akcji do obrotu giełdowego, obowiązki informacyjne i nadzór Komisji Nadzoru Finansowego.

2. Rodzaje akcji

2.1. Akcje imienne i akcje na okaziciela

• Akcje imienne: wystawiane na określoną osobę, co oznacza, że przeniesienie ich wymaga zachowania formy pisemnej (lub zdematerializowanej procedury rejestrowej) oraz wpisu do księgi akcyjnej. Najczęściej stosuje się je w przypadku mniejszej liczby akcjonariuszy, kiedy istotna jest większa kontrola nad obrotem akcjami.
• Akcje na okaziciela: nie są przypisane imiennie do posiadacza; uprawnienia wynikające z akcji przysługują każdemu, kto je posiada. Z założenia są łatwiejsze do zbycia, choć w obecnym systemie, ze względu na dematerializację, polegają na elektronicznych wpisach w rejestrze.

2.2. Akcje uprzywilejowane i zwykłe

• Akcje zwykłe: dają standardowy zakres praw korporacyjnych i majątkowych, w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu.
• Akcje uprzywilejowane: mogą zapewniać dodatkowe uprawnienia, np. uprzywilejowanie co do głosu (akcje uprzywilejowane co do głosu mogą przyznawać nawet kilka głosów na jedną akcję), pierwszeństwo w podziale dywidendy lub w przypadku likwidacji spółki. Takie uprzywilejowanie podlega jednak ograniczeniom wynikającym z KSH, np. liczba głosów przypadająca na jedną akcję nie może przekraczać dwóch.

2.3. Akcje gotówkowe i aportowe

W zależności od sposobu pokrycia akcji wyróżnia się:

• Akcje gotówkowe: powstają, gdy akcjonariusze wnoszą do spółki kapitał w formie pieniężnej.
• Akcje aportowe: pokryte wkładami niepieniężnymi (aportem) – może to być np. nieruchomość, przedsiębiorstwo, licencja, patent, know-how czy inne prawa majątkowe.

3. Emisja akcji i jej znaczenie w oddłużaniu przedsiębiorstw

3.1. Emisja w ramach podwyższenia kapitału zakładowego

Podczas procesów restrukturyzacyjnych przedsiębiorstwa często decydują się na emisję nowych akcji w celu podwyższenia kapitału zakładowego. Pozwala to na pozyskanie dodatkowych środków finansowych od inwestorów, które mogą zostać wykorzystane na spłatę zadłużenia, inwestycje w rozwój lub utrzymanie bieżącej płynności. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału, określając m.in. liczbę nowoemitowanych akcji, ich cenę emisyjną i warunki objęcia. Taka strategia przyczynia się do zmniejszenia skali zadłużenia poprzez wprowadzenie do spółki świeżego kapitału.

3.2. Konwersja wierzytelności na akcje

Alternatywnym rozwiązaniem w procesie oddłużania bywa konwersja wierzytelności na akcje, polegająca na tym, że wierzyciel (np. bank lub inna instytucja finansowa) zgadza się zamienić część zadłużenia na udziały we własności spółki. Rozwiązanie to pozwala dłużnikowi na obniżenie kwoty długu w bilansie, a jednocześnie daje wierzycielowi szansę na partycypację w potencjalnych zyskach po poprawie sytuacji firmy. W przypadku spółek akcyjnych ta forma restrukturyzacji jest relatywnie częsta i może stanowić alternatywę dla egzekucji czy postępowań sądowych.

4. Akcje a kontrola nad spółką w sytuacji zadłużenia

4.1. Udział w walnych zgromadzeniach i wpływ na zarządzanie

Dysponowanie akcjami daje prawo głosu na walnych zgromadzeniach, gdzie zapadają najistotniejsze decyzje dotyczące spółki. W realiach zagrożenia niewypłacalnością, akcjonariusze – w tym nowi, którzy nabyli pakiet akcji w toku restrukturyzacji – mogą w istotny sposób kształtować strategię oddłużania, zatwierdzać plan naprawczy, wybierać członków organów nadzorczych i dążyć do optymalnego zarządzania spółką.

4.2. Zbywanie akcji w celu uniknięcia odpowiedzialności

W niektórych przypadkach niektórzy akcjonariusze decydują się na zbycie akcji przed ewentualnym pogłębieniem kryzysu finansowego spółki. Chociaż co do zasady akcjonariusze nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki (z wyjątkiem szczególnych sytuacji związanych np. z subwencjami, dotacjami czy przestępstwami skarbowymi), próba sprzedaży akcji może być elementem strategii zmierzającej do zabezpieczenia pozycji inwestora na wypadek niewypłacalności lub upadłości.

4.3. „Sprzedam zadłużoną spółkę” – rola akcji w transakcjach przejęcia

Hasło „sprzedam zadłużoną spółkę” coraz częściej pojawia się w ogłoszeniach gospodarczych, sygnalizując potencjalną chęć zbycia całego pakietu kontrolnego akcji przez dotychczasowych właścicieli. Tego typu transakcja może być atrakcyjna dla inwestora, który dysponuje know-how w zakresie restrukturyzacji lub ma dostęp do źródeł finansowania, by spłacić długi i kontynuować działalność spółki. Nabywca akcji w takim przypadku przejmuje jednak spółkę wraz z jej zadłużeniem, co wymaga dogłębnej analizy ryzyk prawnych, majątkowych i reputacyjnych.

5. Dematerializacja akcji a kwestie oddłużeniowe

5.1. System rejestrowy

Zgodnie z ostatnimi nowelizacjami, akcje spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych uległy obligatoryjnej dematerializacji, co oznacza, że nie występują już jako dokument w formie papierowej, lecz jako zapis elektroniczny w rejestrze akcjonariuszy (prowadzonym przez uprawniony podmiot, np. dom maklerski) lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w przypadku spółek publicznych. Ten model zwiększa transparentność obrotu akcjami oraz ułatwia kontrolę nad ich faktycznym przepływem, co ma znaczenie dla wierzycieli monitorujących sytuację zadłużonej spółki.

5.2. Łatwiejsza egzekucja z akcji

Dematerializacja akcji przekłada się również na uproszczenie postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko akcjonariuszom lub samej spółce w związku z zadłużeniem. Wierzyciele mogą łatwiej ustalić, kto jest posiadaczem danego pakietu akcji i w razie potrzeby wszcząć egzekucję z tych papierów wartościowych. Oczywiście, należy odróżnić sytuację, w której egzekucja jest skierowana do majątku spółki, od egzekucji z majątku jej akcjonariuszy (którzy co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki).

6. Znaczenie akcji w upadłości i restrukturyzacji

6.1. Akcje w masie upadłości

W przypadku ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej, jej majątek trafia do masy upadłości zarządzanej przez syndyka. Akcje, jako udziałowe papiery wartościowe reprezentujące kapitał dłużnika (jeśli sam dłużnik był właścicielem akcji w innych spółkach), również mogą stać się przedmiotem likwidacji. Wartość akcji w masie upadłości ulega wycenie przez biegłych, a następnie – jeżeli ich sprzedaż może przynieść korzyść wierzycielom – następuje proces sprzedaży licytacyjnej bądź negocjacji z potencjalnym nabywcą.

6.2. Układ z wierzycielami i konwersja na akcje

Część postępowań restrukturyzacyjnych (np. układowych) przewiduje możliwość zawarcia układu z wierzycielami, w ramach którego wierzyciele otrzymują akcje spółki w zamian za redukcję zadłużenia. Takie rozwiązanie pozwala na kontynuację działalności przedsiębiorstwa oraz uruchomienie efektów synergii między nowymi akcjonariuszami (będącymi dawniej wierzycielami) a zarządem spółki. Dla wierzycieli jest to jednak opcja obarczona ryzykiem – wartość i płynność rynkowa akcji zależy od przyszłych perspektyw biznesowych spółki.

7. Podejmowanie decyzji a prawa akcjonariuszy

7.1. Walne zgromadzenie – kluczowy organ decyzyjny

Akcjonariusze sprawują swój wpływ na sprawy spółki przede wszystkim poprzez uczestnictwo w walnym zgromadzeniu (zwyczajnym bądź nadzwyczajnym). Decyzje dotyczące m.in. emisji nowych akcji, zmiany statutu, udzielenia absolutorium członkom organów czy zbycia istotnych składników majątku zapadają w formie uchwał większościowych.

7.2. Ochrona mniejszości akcjonariuszy

W polskim porządku prawnym przewidziano instrumenty chroniące mniejszości akcjonariuszy przed nadużyciami ze strony większości. Mogą to być na przykład przepisy o nieważności uchwały walnego zgromadzenia w razie rażącego naruszenia interesów mniejszości, powództwa o uchylenie uchwał czy specjalne klauzule statutu spółki. Te mechanizmy ochronne są kluczowe w sytuacjach, w których dominujący akcjonariusze mogliby dążyć do przeprowadzenia niekorzystnych transakcji w kontekście zadłużenia spółki (np. pozbycia się aktywów po zaniżonej cenie).

8. Rola akcji w praktyce obrotu gospodarczego

8.1. Kapitał własny kontra kapitał obcy

Akcje w spółce akcyjnej stanowią kapitał własny, odróżniany od kapitału obcego (pożyczek, kredytów czy obligacji). W kontekście oddłużania firm ważną zaletą kapitału własnego jest brak obowiązku jego zwrotu w ściśle określonym terminie oraz brak stałych kosztów odsetkowych. Jednak emisja nowych akcji wiąże się z rozwodnieniem dotychczasowej struktury właścicielskiej, co czasem spotyka się z oporem akcjonariuszy obawiających się utraty kontroli.

8.2. Instrument pożądany przez inwestorów w restrukturyzacji

Profesjonalni inwestorzy często wolą nabywać akcje zamiast udzielać spółce kredytu, bo w przypadku powodzenia restrukturyzacji mogą liczyć na wzrost wartości akcji i wysokie stopy zwrotu. W przeciwnym razie, gdy spółka nie przezwycięży kryzysu, inwestor utraci zainwestowane środki, co stanowi istotne ryzyko. Z tej perspektywy spółka może zaoferować akcje jako walor atrakcyjny dla podmiotów gotowych wnieść kapitał wysokiego ryzyka (tzw. venture capital, private equity).

9. Egzekucja z akcji a odpowiedzialność akcjonariusza

9.1. Egzekucja wobec akcjonariusza

Co do zasady, długi akcjonariusza nie przechodzą na spółkę – akcjonariusz odpowiada za swoje prywatne zobowiązania wyłącznie własnym majątkiem, w tym posiadanymi akcjami. Jeżeli wierzyciel uzyska tytuł wykonawczy przeciwko akcjonariuszowi, możliwe staje się zajęcie akcji jako składnika majątku dłużnika. Przeniesienie akcji w drodze egzekucji może mieć wpływ na strukturę właścicielską i kontrolę nad spółką.

9.2. Odpowiedzialność spółki za akcjonariusza?

Spółka akcyjna nie odpowiada za zobowiązania swoich akcjonariuszy. Jednakże w szczególnych przypadkach, gdyby pomiędzy spółką a akcjonariuszem zachodziła relacja fikcyjna (np. spółka była wykorzystywana wyłącznie jako parawan dla działań właściciela), wierzyciele mogą próbować podnosić argument przebicia zasłony korporacyjnej. Takie przypadki są jednak dość rzadkie i wymagają udowodnienia nadużycia konstrukcji spółki.

10. Akcje w kontekście alternatywnych rozwiązań dla zadłużonej spółki

10.1. Połączenia i podziały

Restrukturyzacja kapitałowa spółki może polegać na fuzji (połączeniu) z inną spółką, w wyniku czego dotychczasowi akcjonariusze otrzymują odpowiednie pakiety akcji nowego podmiotu. Podobnie w razie podziału spółki posiadacze akcji mogą otrzymać proporcjonalne akcje w nowoutworzonych podmiotach. Zabiegi te służą często poprawie płynności finansowej i łatwiejszemu zarządzaniu segmentami działalności.

10.2. Umorzenie akcji

Umorzenie akcji, za które spółka wypłaca wynagrodzenie akcjonariuszom (chyba że umorzenie jest nieodpłatne, co wymaga zgody akcjonariuszy), czasem staje się instrumentem w procesie oddłużania. Przykładowo, część akcjonariuszy godzi się na umorzenie swoich papierów w zamian za środki uzyskane z nowych emisji bądź z dodatkowego finansowania inwestorów strategicznych. Celem bywa zmniejszenie liczby akcjonariuszy i uproszczenie struktury własnościowej, co ma sprzyjać efektywniejszej restrukturyzacji.

11. Perspektywy rozwoju i wyzwania

11.1. Cyfryzacja obrotu akcjami

Przy postępującej cyfryzacji życia gospodarczego proces nabywania i zbywania akcji, zarówno w spółkach publicznych, jak i niepublicznych, ulega dalszym uproszczeniom. Rozwiązania takie jak Blockchain czy elektroniczne rejestry akcjonariuszy czynią obrót bardziej transparentnym. Z punktu widzenia firm walczących z zadłużeniem oznacza to szybszy dostęp do kapitału – potencjalni inwestorzy łatwiej mogą objąć nowo wyemitowane akcje.

11.2. Zapotrzebowanie na inwestorów branżowych

W perspektywie podmiotów zadłużonych szczególną wagę zyskuje znalezienie inwestora branżowego, który nie tylko zasili spółkę kapitałowo, ale wniesie też wiedzę merytoryczną i kontakty rynkowe. Taka współpraca najczęściej realizowana jest poprzez objęcie pakietu akcji w spółce, przy czym negocjacje co do ceny, zakresu uprawnień i strategii wyjścia inwestora bywają wymagające i czasochłonne.

Akcje są filarem spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych, wyrażając zarówno majątkowe, jak i korporacyjne prawa akcjonariuszy. W obliczu zadłużenia przedsiębiorstw pełnią wielorakie funkcje: od pozyskania kapitału w drodze emisji nowych papierów wartościowych, przez konwersję wierzytelności na akcje, aż po transakcje „sprzedam zadłużoną spółkę”, w których zmianie ulega cała struktura właścicielska i zarządcza. Dzięki temu stanowią elastyczne narzędzie pozwalające na restrukturyzację kapitałową oraz poprawę płynności finansowej spółek.

Wymaga to jednak gruntownej znajomości regulacji prawnych, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych, przepisów o rynku kapitałowym, a często także norm międzynarodowych (zwłaszcza jeśli spółka poszukuje inwestorów zagranicznych). Kluczowe dla sukcesu restrukturyzacji z wykorzystaniem akcji jest również umiejętne wyważenie interesów różnych grup interesariuszy: akcjonariuszy, wierzycieli, zarządu i pracowników. Tylko wtedy można liczyć na skuteczne przeprowadzenie procesu oddłużania, zachowując równocześnie perspektywę dalszego rozwoju spółki, czy to w ramach połączenia z innym podmiotem, czy w drodze selektywnego pozyskania inwestora strategicznego.

W efekcie akcje odgrywają niebagatelną rolę w strategiach naprawczych i zapewniają szerokie spektrum możliwości, od ratowania przedsiębiorstwa, aż po jego zorganizowaną sprzedaż. Należy jednak zawsze pamiętać o uwarunkowaniach prawnych i rynkowych, aby proces ten przebiegał w sposób przejrzysty, zgodny z interesami kluczowych uczestników i dawał realne szanse na wyjście z zadłużenia bądź – jeśli dłużnik wybiera inną ścieżkę – na skuteczne wprowadzenie do obrotu opcji w rodzaju „sprzedam zadłużoną spółkę”