Czy spółkę można oddłużyć?

Prowadzenie biznesu bywa trudne, a zadłużenie to niestety częsty problem. Jeśli Twoja spółka znalazła się w trudnej sytuacji finansowej i boryka się z długami, sprzedaż firmy może wydawać się jednym z możliwych rozwiązań, a nawet światełkiem w tunelu. Pojawia się jednak kluczowe pytanie: czy w ogóle znajdzie się chętny na zakup zadłużonej spółki? Odpowiedź, jak to często bywa w świecie biznesu i prawa, nie jest jednoznaczna i zależy od wielu różnorodnych czynników.

Co wpływa na decyzję potencjalnego nabywcy?

Potencjalnego nabywcę, czyli podmiot zainteresowany kupnem Twojej firmy, interesuje przede wszystkim dogłębna analiza sytuacji finansowej i prawnej spółki. Kluczowe znaczenie mają następujące aspekty:

Wysokość i struktura długu:

Nabywca musi dokładnie wiedzieć, ile wynosi całkowite zadłużenie spółki. Czy są to zobowiązania krótkoterminowe (np. faktury od dostawców), czy długoterminowe (np. kredyty bankowe, obligacje)? Jaka jest waluta zobowiązań? Czy dług jest oprocentowany, a jeśli tak, to jakie jest oprocentowanie? Czy istnieją jakieś zabezpieczenia wierzytelności (np. hipoteka na nieruchomości)? Im bardziej skomplikowana i nieprzejrzysta struktura długu, tym trudniej znaleźć kupca. Potencjalny nabywca może obawiać się ukrytych zobowiązań lub trudności w restrukturyzacji długu.

Aktywa spółki:

Co spółka posiada? Czy są to wartościowe nieruchomości, nowoczesne maszyny i urządzenia, patenty, prawa autorskie, a może unikalne know-how? A może aktywa to głównie trudno zbywalne zapasy lub przestarzałe technologie? Wartość aktywów ma kluczowe znaczenie dla nabywcy. Stanowią one bowiem nie tylko potencjalny zysk z dalszej działalności, ale również zabezpieczenie dla wierzycieli. W przypadku likwidacji spółki to właśnie z majątku pochodzą środki na spłatę długów.

Potencjał biznesowy:

Czy spółka, mimo problemów finansowych, ma perspektywy na przyszłość? Czy działa w rozwijającej się branży? Czy posiada unikalny produkt lub usługę, lojalną bazę klientów, a może dostęp do nowych technologii? Silna pozycja rynkowa, doświadczony zespół, innowacyjne rozwiązania – to wszystko zwiększa atrakcyjność spółki w oczach potencjalnego inwestora. Nabywca musi ocenić, czy jest w stanie uzdrowić firmę i przywrócić jej rentowność.

Forma prawna:

Sposób, w jaki zorganizowana jest spółka, ma istotny wpływ na proces sprzedaży i odpowiedzialność za długi. Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) różni się pod względem formalności i konsekwencji prawnych od sprzedaży akcji w spółce akcyjnej (S.A.). Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółek osobowych, takich jak spółka jawna czy komandytowa, gdzie wspólnicy często odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Co na to prawo?

Polskie prawo przewiduje różne scenariusze i regulacje dotyczące sprzedaży zadłużonych spółek. Kluczowe przepisy, które regulują tę materię, znajdziemy przede wszystkim w następujących aktach prawnych:

• Kodeks spółek handlowych (KSH): To fundamentalny akt prawny, który reguluje zasady tworzenia, funkcjonowania, łączenia, podziału i przekształcania różnych typów spółek handlowych. KSH określa prawa i obowiązki wspólników i akcjonariuszy, zasady reprezentacji spółki, a także procedury związane ze zmianami w strukturze właścicielskiej.

• Prawo upadłościowe: Ustawa ta określa procedury postępowania w przypadku niewypłacalności dłużnika, czyli sytuacji, w której nie jest on w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań. Prawo upadłościowe reguluje zasady zgłaszania wniosku o upadłość, prowadzenia postępowania upadłościowego, a także możliwości restrukturyzacji zadłużenia lub sprzedaży majątku upadłej spółki.

• Kodeks cywilny: Ten akt prawny zawiera ogólne zasady prawa zobowiązań, w tym przepisy dotyczące zawierania umów, odpowiedzialności za szkody, a także skutków niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań. W kontekście sprzedaży zadłużonej spółki kluczowe znaczenie mają przepisy dotyczące sprzedaży przedsiębiorstwa.

Sprzedaż udziałów lub akcji

Najczęściej spotykaną formą sprzedaży zadłużonej spółki jest zbycie udziałów (w sp. z o.o.) lub akcji (w S.A.). Warto podkreślić, że sama sprzedaż udziałów lub akcji nie powoduje automatycznego przeniesienia długów spółki na nabywcę. Spółka jako odrębny podmiot prawny nadal pozostaje odpowiedzialna za swoje zobowiązania. Jednakże, nabywca staje się nowym właścicielem spółki, a więc pośrednio przejmuje kontrolę nad jej majątkiem i zobowiązaniami.

Kluczowe znaczenie ma tutaj art. 554 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach. Odpowiedzialność nabywcy jest jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że wierzyciele spółki mają prawo dochodzić swoich roszczeń zarówno od dotychczasowego właściciela (zbywcy), jak i od nowego właściciela (nabywcy), ale tylko do wysokości wartości majątku, który nabywca przejął.

Przykład: Jeśli wartość nabytego przedsiębiorstwa wynosi 1 milion złotych, a długi spółki opiewają na 1,5 miliona złotych, wierzyciele mogą dochodzić od nabywcy maksymalnie 1 miliona złotych. Pozostała część długu pozostaje zobowiązaniem zbywcy.

Ważne: Wierzyciele spółki zachowują prawo dochodzenia swoich roszczeń zarówno od dotychczasowego właściciela, jak i od nabywcy spółki. Wybór, od kogo będą dochodzić spłaty, zależy od nich. Często wierzyciele kierują swoje roszczenia do tego podmiotu, od którego łatwiej jest im uzyskać zaspokojenie.

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Inną opcją jest sprzedaż całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W tym przypadku, jak już wspomniałem, kluczowe znaczenie ma art. 554 Kodeksu cywilnego. Nabywca, na mocy umowy sprzedaży, przejmuje nie tylko aktywa wchodzące w skład przedsiębiorstwa (np. nieruchomości, maszyny, towary), ale również zobowiązania związane z jego prowadzeniem (np. długi wobec dostawców, kredyty bankowe, zobowiązania pracownicze).

Uwaga: Sprzedaż przedsiębiorstwa jest bardziej skomplikowana niż sprzedaż udziałów/akcji i wymaga szczegółowego określenia, jakie konkretnie aktywa i zobowiązania są przedmiotem transakcji. Nabywca powinien przeprowadzić dokładny audyt prawny i finansowy (tzw. due diligence), aby zidentyfikować wszystkie potencjalne ryzyka związane z przejmowanym przedsiębiorstwem.

Upadłość i sprzedaż majątku

Jeśli sytuacja finansowa spółki jest na tyle zła, że nie ma realnych szans na jej uzdrowienie, jedynym rozwiązaniem może okazać się ogłoszenie upadłości. Upadłość to postępowanie sądowe, którego celem jest zaspokojenie roszczeń wierzycieli z majątku niewypłacalnego dłużnika.

W toku postępowania upadłościowego sąd wyznacza syndyka, który zarządza majątkiem upadłej spółki. Jednym z zadań syndyka jest sprzedaż majątku spółki, w tym całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części, aby uzyskać środki na spłatę wierzycieli. Sprzedaż majątku w upadłości odbywa się zazwyczaj w drodze publicznej licytacji lub przetargu.

Pamiętaj: W przypadku sprzedaży majątku w postępowaniu upadłościowym, nabywca zazwyczaj nie odpowiada za długi upadłej spółki. Dzieje się tak dlatego, że sprzedaż następuje pod nadzorem sądu, a cena uzyskana ze sprzedaży jest przeznaczana na zaspokojenie wierzycieli w kolejności określonej przepisami prawa. Odpowiedzialność nabywcy za długi upadłego podmiotu może jednak wynikać z odrębnych przepisów prawa lub z konkretnych warunków sprzedaży majątku, które zostały zatwierdzone przez sąd.

Sprzedam zadłużoną spółkę – o czym pamiętać?

Sprzedaż zadłużonej spółki jest skomplikowanym procesem, który wymaga uwzględnienia wielu czynników prawnych i ekonomicznych. Mimo trudności, transakcja taka jest możliwa i może być korzystna zarówno dla dotychczasowych właścicieli, jak i dla nabywcy. Kluczowe znaczenie ma dogłębna analiza sytuacji finansowej i prawnej spółki, identyfikacja potencjalnych ryzyk oraz wybór odpowiedniej formy transakcji. Potencjalnego nabywcę będą interesowały przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych, Prawa upadłościowego i Kodeksu cywilnego. Warto pamiętać, że w przypadku zadłużonej spółki kluczowa jest transparentność i uczciwość w relacjach z potencjalnym nabywcą. Ukrywanie istotnych informacji o stanie finansowym firmy może skutkować nie tylko nieudaną transakcją, ale również odpowiedzialnością prawną. Dlatego tak ważne jest skorzystanie z pomocy doświadczonych doradców prawnych i finansowych, którzy pomogą przeprowadzić proces sprzedaży w sposób bezpieczny i efektywny.

Czy ten artykuł był dla Ciebie pomocny? Jeśli masz dodatkowe pytania lub potrzebujesz indywidualnej porady dotyczącej sprzedaży zadłużonej spółki, serdecznie zapraszamy do kontaktu! Nasi specjaliści są gotowi odpowiedzieć na Twoje pytania i pomóc Ci znaleźć optymalne rozwiązanie.