Refinansowanie pomostowe

Refinansowanie pomostowe (ang. bridge refinancing, bridge loan rollover) to krótkookresowe finansowanie zastępcze, które spłaca istniejące zadłużenie w chwili jego zapadalności, jednocześnie kupując przedsiębiorstwu czas na uzyskanie długoterminowego, docelowego źródła kapitału lub finalizację procesu M&A. Odróżnia je od klasycznego kredytu refinansowego:

• horyzont – z reguły 6–24 mies.,
  
  
• marża – wyższa o 150–400 pb od finansowania docelowego,
  
  
• struktura – często jedyny bullet albo pay-if-you-can,
  
  
• przeznaczenie – zasypanie „luki zapadalności” (maturity wall) i uniknięcie technicznego niewykonania zobowiązania (default).
  
  

1.2. Skąd rośnie popyt na finansowanie pomostowe

Europejskie spółki staną w latach 2025-2027 przed murem zapadalności przekraczającym 340 mld EUR, z czego 55 % przypada na segment high-yield ionanalytics.com. Jednocześnie prywatny dług (unitranche, private credit) finansuje już 81 % transakcji LBO w Europie, co usztywnia warunki renegocjacji i wypycha emitentów w stronę bridge loans ecb.europa.eu.

2. Podstawy prawno-regulacyjne

1. Prawo bankowe (art. 69-79) – aneks lub nowa umowa; wymóg formy pisemnej pod rygorem nieważności.
   
   
2. Ustawa o obligacjach – możliwość emisji obligacji krótkoterminowych (≤ 1 rok) lub rolowania istniejącej serii decyzją zgromadzenia obligatariuszy.
   
   
3. Prawo restrukturyzacyjne (art. 266) – zgoda sędziego-komisarza na finansowanie super-priority w sanacji; w praktyce DIP–bridge bywa łączone z przyszłą emisją obligacji docelowych nortonrosefulbright.com.
   
   
4. CRR III / CRD VI – od 2025 r. banki stosujące metodę standardową muszą przypisać wyższą wagę ryzyka ekspozycjom < 1 roku bez pełnego pakietu zabezpieczeń, co podnosi cenę kredytu pomostowego.
   
   

3. Typologia instrumentów pomostowych

4. Proces zawarcia umowy pomostowej

4.1. Faza przygotowawcza

• Cash-flow forecast 12-24 mies. – identyfikacja “cliff date”.
  
  
• Due diligence – krótsze, ale fokus na wycenę zabezpieczeń i scenariusz restrukturyzacyjny (test zaspokojenia).
  
  
• Mandate letter – często zawiera klauzulę “zmienię prezesa, szukam prezesa” przy covenant breach.
  
  

4.2. Negocjacje warunków

W 2024 r. średnia marża mostka w Europie wyniosła Euribor + 480 pb (HY) i Euribor + 310 pb (IG) jdsupra.com. Fundusze private debt żądają również:

• up-front fee 1,5-3 %,
  
  
• ticking fee po 60 dniach,
  
  
• make-whole przy wcześniejszym wykupie,
  
  
• prawa do exit-participation (warrant/PIK) w scenariuszu sprzedaży spółki.
  
  

4.3. Zamknięcie (closing)

Warunki zawieszające: wpis zabezpieczeń w KRZ i KRS, zgody korporacyjne (jeśli aktywa > 50 %). W postępowaniu sanacyjnym wymagana jest uchwała rady wierzycieli lub postanowienie sędziego-komisarza.

5. Integracja z planem restrukturyzacyjnym

1. Stand-still – bridge zabezpiecza płynność podczas moratorium.
   
   
2. Hair-cut vs. roll-up – wierzyciele akceptują rolowanie odsetek w zamian za wyższy kupon lub udział w kapitale.
   
   
3. Cram-down – planowana nowelizacja PrRes 2025 przewiduje sądowy cram-down klas, jeżeli bridge zapewni wyższe zaspokojenie niż upadłość spółki z o.o.
   
   

6. Ryzyka i kluczowe zabezpieczenia

7. Wpływ refinansowania pomostowego na rating

Agencje oceniają bridge jako neutral-to-slightly positive, o ile istnieje udokumentowana ścieżka do refinansowania docelowego w ciągu 12 mies. Obniżka ratingu staje się prawdopodobna, gdy mostek przekracza 30 % kapitału struktury długu lub brak jest uzgodnionego planu B (np. backup RCF).

8. Studium przypadku: „Projekt Helix 2025”

Stan: AlphaTech S.A. (IT services). Zapadające obligacje 200 mln zł (03-2025), DSCR 0,9.
Cel: kupienie 9 mies. na przygotowanie transakcji “sprzedam zadłużoną spółkę”.
Struktura: 9-mies. bridge loan 160 mln zł (Euribor + 560 pb), up-front fee 2 %, warrant na 4 % akcji.
Zabezpieczenie: zastaw rejestrowy na IP, cesja z polis ubezpieczeniowych.
Kovenanty: DSCR≥1,05; klauzula “key-man” → prawo wierzyciela do “zmienię prezesa” przy spadku EBITDA > 20 %.
Rezultat: w grudniu 2025 zakończono transakcję z funduszem technology-private-equity, który jednocześnie zapewnił finansowanie docelowe i oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. złożony przez mniejszościowego dostawcę.

9. Implika­cje podatkowe i rachunkowe

• CIT – odsetki mostka podlegają ograniczeniu “EBITDA-interest shield” (art. 15c uCIT), ale kwalifikują się do wyłączeń, jeżeli finansowanie przekracza 2-letni horyzont strategiczny.
  
  
• IFRS 9 – w przypadku obniżenia marży docelowego finansowania o ≥ 10 % mamy do czynienia z istotną modyfikacją i koniecznością rozpoznania zysku/straty z wygaśnięcia zobowiązania pierwotnego.
  
  
• VAT – brak objęcia stawką, gdy świadczy go podmiot finansowy (zwolnienie art. 43 ust. 1 pkt 38).
  
  

10. Rekomendacje praktyczne

1. Zacznij 12 mies. przed zapadalnością – fundusze private debt analizują ryzyko ~6 tyg., banki ~12 tyg.
   
   
2. Testuj opcje równoległe – ABL jako “back-stop” zwiększa siłę negocjacyjną.
   
   
3. Komunikuj interesariuszom – jasne przedstawienie, że mostek to element planu restrukturyzacyjnego, a nie sygnał zbliżającej się upadłości spółki z o.o.
   
   
4. Zabezpiecz prawa wierzycieli – pari passu, waterfall, intercreditor; redukuje ryzyko sporów i skraca czas finalizacji.
   
   
5. Kompaktowa rada nadzorcza – mniejsza liczba członków przyspiesza uchwały o zabezpieczeniach; w razie konieczności “szukam prezesa” z doświadczeniem w private credit.
   
   

11. Podsumowanie

Refinansowanie pomostowe jest mostem dosłownym i prawnym – pozwala przedsiębiorstwom przejść nad przepaścią zapadalności ku stabilnemu, docelowemu finansowaniu. W realiach wysokich stóp i płytkiego rynku obligacji jest często jedyną barierą chroniącą przed formalną upadłością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umiejętnie skonstruowany mostek:

• wzmacnia pozycję dłużnika w negocjacjach z inwestorami („kupię firmę z długami”),
  
  
• daje czas na restrukturyzację operacyjną i ewentualną zmianę zarządu („zmienię prezesa”),
  
  
• stanowi argument sądowy przy ewentualnym oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o.
  
  

W epoce muru zapadalności 2025-2027 finansowanie pomostowe przestaje być “opcją ostatniej szansy”; staje się świadomie planowanym modułem strategii oddłużeniowej, wymagającym precyzji prawniczej, wyczucia makroekonomicznego i odwagi w zarządzaniu zmianą.