Ratyfikacja umowy restrukturyzacyjnej

W języku prawniczym ratyfikacja oznacza uroczyste zatwierdzenie uprzednio zawartego aktu prawnego przez organ uprawniony. W realiach postępowania restrukturyzacyjnego odpowiada temu zwrot „zatwierdzenie układu” (ang. confirmation of the restructuring plan), uregulowany w art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego (dalej: PrRes) sip.lex.pl. Ratyfikacja domyka zatem proces negocjacji i głosowania nad propozycjami układowymi, przekształcając je w tytuł prawny powszechnie wiążący – także tych wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi lub w ogóle nie uczestniczyli w głosowaniu.

1.2. Funkcje systemowe

• Stabilizująca – ratyfikowany układ uniemożliwia indywidualne egzekucje, co bywa kluczowe, kiedy zarząd rozważa pozyskanie finansowania typu pożyczka dla zadłużonej firmy lub prowadzi równoległe negocjacje „sprzedam zadłużoną spółkę”.
  
  
• Prewencyjna – minimalizuje ryzyko złożenia przez wierzyciela wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  
  
• Walidacyjna – potwierdza legalność czynności zarządu (np. decyzji „zmienię prezesa, szukam prezesa”) oraz zgodność układu ze standardem równoważenia interesów wierzycieli.
  
  

2. Źródła prawa

2.1. Ustawa – Prawo restrukturyzacyjne

Kluczowe znaczenie mają art. 119–128 (przyjęcie układu) sip.lex.pl, art. 165–176 (zatwierdzenie) sip.lex.pl oraz przepisy szczególne o układzie częściowym (art. 182 PrRes) lexlege.pl.

2.2. Wymiar unijny

Dyrektywa (UE) 2019/1023 („dyrektywa drugiej szansy”) nakazuje państwom członkowskim zapewnić dłużnikom dostęp do prewencyjnych ram restrukturyzacji oraz procedury zatwierdzania planu w terminie 8 dni od rozprawy practiceguides.chambers.comonline-hero.nl. Projekt polskiej implementacji z maja 2025 r. przewiduje m.in. uproszczenie kryteriów „cram-downu” międzyklasowego i obowiązek analizy ESG przy ratyfikacji planu taylorwessing.com.

3. Procedura ratyfikacyjna

3.1. Etapy poprzedzające

1. Negocjacje z wierzycielami – często poprzedzane ofertami typu „kupię firmę z długami”.
   
   
2. Zatwierdzenie projektu układu przez organy dłużnika (zarząd, rada nadzorcza) – już na tym etapie ocenia się ryzyko oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. w razie fiaska restrukturyzacji.
   
   
3. Głosowanie – w trybach PZU, PPU, postępowania układowego lub sanacyjnego. Zgodnie z art. 119 PrRes układ przyjmują wierzyciele większością kapitałową i głosów sip.lex.pl.
   
   

3.2. Wniosek o zatwierdzenie układu

Składa go nadzorca lub zarządca w terminie 30 dni od przyjęcia układu (w PZU wniosek składa sam dłużnik). Do wniosku dołącza się:

• protokół głosowania,
  
  
• test zaspokojenia wierzycieli,
  
  
• opinie rady wierzycieli (jeśli powołana),
  
  
• ewentualne zgody korporacyjne (np. uchwała „zmienię prezesa”, gdy stanowi warunek wejścia inwestora).
  
  

3.3. Posiedzenie/rozprawa ratyfikacyjna

Sąd bada, czy:

• zachowano tryb głosowania,
  
  
• układ nie jest rażąco krzywdzący (art. 165 § 2 PrRes) sip.lex.pl,
  
  
• finansowanie pomostowe nie dyskryminuje wierzycieli (tzw. test zachęty),
  
  
• dłużnik przedstawił alternatywę likwidacyjną (benchmark „upadłość kontra restrukturyzacja”).
  
  

Sąd może zatwierdzić układ, odmówić albo – w myśl planowanej nowelizacji – częściowo go zmodyfikować w drodze „cram-downu”.

4. Kryteria odmowy ratyfikacji

5. Skutki prawne ratyfikacji

1. Moc wiążąca erga omnes – także dla wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw.
   
   
2. Konwersja wierzytelności – przyjęty układ może przewidywać zamianę długu na kapitał, co w świetle art. 182 PrRes stanowi podstawę wpisu w KRS lexlege.pl.
   
   
3. Zawieszenie egzekucji – z mocy prawa umarza się postępowania egzekucyjne.
   
   
4. Podstawa dla nowych finansowań – banki chętniej udzielają środków na hasło pożyczka dla zadłużonej firmy, jeżeli układ został ratyfikowany.
   
   

6. Ratyfikacja a inwestorzy typu distress

Dla funduszy nabywających aktywa w sytuacji distress-M&A ratyfikacja jest punktem zwrotnym: skraca okres „closing conditions” i redukuje ryzyko, że konkurencyjny wierzyciel złoży wniosek o upadłość spółki z o.o.. Często to inwestor żąda wprowadzenia do układu klauzuli „change-of-control”, zapewniającej mu prawo nominacji zarządu („szukam prezesa”) bez konieczności renegocjacji postanowień.

7. Transgraniczne uznawanie ratyfikacji

7.1. Rozporządzenie 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego

Ratyfikacja układu w państwie członkowskim UE podlega automatycznemu uznaniu w innych państwach, z wyjątkiem, gdy narusza porządek publiczny (ordre public).

7.2. Obrona wierzyciela zagranicznego

Wierzyciel z innego państwa może skorzystać z przesłanek odmowy uznania, jeśli udowodni, że został pozbawiony prawa do skutecznego sprzeciwu; dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy głosowanie odbywało się całkowicie online.

8. Studium przypadku: „Operacja Atlas”

Podmiot: Sigma sp. z o.o., branża automotive, zadłużenie 180 mln zł.
Styczeń 2025 – zarząd publikuje memorandum informacyjne „kupię firmę z długami” i rozpoczyna due diligence z funduszem nordyckim.
Marzec 2025 – podpisano term-sheet obejmujący hair-cut 35 %, konwersję 15 % długu na udziały i pożyczkę dla zadłużonej firmy (DIP 25 mln zł).
Kwiecień 2025 – w PZU wierzyciele przyjmują układ.
Maj 2025 – sąd wyznacza rozprawę zatwierdzającą; sprzeciw zgłasza bank hipoteczny, domagając się upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czerwiec 2025 – biegły dowodzi, że w scenariuszu likwidacyjnym bank odzyskałby 38 % wierzytelności, a w układzie 45 %. Sąd zatwierdza układ, a tym samym oddala wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o..
Lipiec 2025 – fundusz obejmuje udziały, „zmienia prezesa, szuka prezesa” ds. transformacji, spółka wchodzi w fazę wzrostu.

9. Ryzyka i wyzwania

1. Konkurencyjne wnioski upadłościowe – złożone tuż przed rozprawą ratyfikacyjną mogą wydłużyć proces.
   
   
2. Klauzule najbardziej uprzywilejowanego wierzyciela (MFN) – mogą zostać uruchomione, gdy układ faworyzuje jedną klasę.
   
   
3. Procykliczność – w okresach wysokich stóp agencje ratingowe szybciej obniżają ocenę, co utrudnia test zaspokojenia.
   
   
4. ESG – od 2026 r. brak analizy wpływu środowiskowego może skutkować odmową ratyfikacji.
   
   

10. Rekomendacje praktyczne

• Dokumentuj negocjacje z wierzycielami od pierwszego dnia, aby w razie sporu wykazać transparentność.
  
  
• Przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu zabezpiecz pożyczkę dla zadłużonej firmy w trybie super-priority; buduje to zaufanie sądu do wykonalności planu.
  
  
• W projekt układu wpisz mechanizm step-up – jeżeli w ciągu 18 mies. rating nie wzrośnie, hair-cut zwiększa się o kolejne 5 %.
  
  
• Analizuj wpływ układu na możliwość sprzedaży: inwestorzy publikujący oferty „sprzedam zadłużoną spółkę” oczekują jasnego kalendarza ratyfikacji.
  
  

11. Podsumowanie

Ratyfikacja umowy restrukturyzacyjnej spinacza proces oddłużenia pod względem prawnym, finansowym i wizerunkowym. To moment, gdy propozycje układowe zyskują walor tytułu egzekucyjnego, a dłużnik zyskuje ochronę przed wnioskiem o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Starannie przygotowany wniosek ratyfikacyjny – wsparty rzetelnymi danymi, testem zaspokojenia i realistycznym planem finansowania – stanowi najlepsze zabezpieczenie przed odmową zatwierdzenia. Dla wierzycieli to z kolei sygnał, że restrukturyzacja ma szansę powodzenia, a alternatywa w postaci likwidacji byłaby mniej efektywna. W praktyce rynku distressed-M&A ratyfikacja bywa więc katalizatorem nowych transakcji, w których padają słowa-klucze: kupię firmę z długami, sprzedam zadłużoną spółkę – co dowodzi, że solidnie przygotowany układ może być trampoliną do odrodzenia przedsiębiorstwa, a nie jedynie odroczeniem nieuchronnego.