Rada wierzycieli w postępowaniu upadłościowym

Rada wierzycieli stanowi trzon samorządności wierzycieli w polskim modelu postępowania upadłościowego, przewidzianego w ustawie z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 2024 poz. 794; dalej: PrUpad). Jej powstanie ma zapewnić, aby strategiczne decyzje związane z likwidacją masy upadłości, w szczególności te dotyczące sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części, były podejmowane z uwzględnieniem zbiorowego interesu wierzycieli, a nie wyłącznie optyki syndyka czy upadłego. Już w pierwszych orzeczeniach po wejściu w życie PrUpad podkreślano, że rada wierzycieli jest namiastką parlamentu masy upadłości, zaś syndyk – jej rządem.

2. Podstawy normatywne i doktrynalne

2.1. Źródła prawa

• Oddział 3 „Rada wierzycieli” (art. 201–208 PrUpad) zawiera regulacje dotyczące jej ustanowienia, składu, kadencji oraz kompetencji lexlege.pllexlege.pl.
  
  
• Komplementarną rolę pełnią przepisy o syndyku (art. 160 i n.) oraz sędzim-komisarzu (art. 149 i n.), które odsyłają do uchwał rady w zakresie zezwolenia na czynności przekraczające zwykły zarząd masą upadłości.
  
  
• W horyzoncie europejskim znaczenie ma dyrektywa (UE) 2019/1023 w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej; choć nie odnosi się wprost do upadłości likwidacyjnej, wpływa na praktykę gremiów wierzycielskich w zakresie zasad dobrej praktyki i ESG.
  
  

2.2. Najnowsze projekty zmian

Rządowy projekt z 19 marca 2025 r. przewiduje m.in. wprowadzenie trybu uproszczonego zatwierdzania planu spłaty w upadłości konsumenckiej oraz doprecyzowanie roli rady wierzycieli przy sprzedaży składników majątku o wartości powyżej 1 mln zł – zwłaszcza gdy rozważana jest przygotowana likwidacja (tzw. pre-pack) gov.pl. Jednocześnie, zgodnie z zapowiedziami Ministerstwa Sprawiedliwości, w III kw. 2024 r. do Sejmu trafił pakiet zmian zwiększających transparentność elektronicznego głosowania w Krajowym Rejestrze Zadłużonych gazetaprawna.pl.

3. Mechanizm powołania rady wierzycieli

3.1. Inicjatywa

Sędzia-komisarz ustanawia radę:

• z urzędu, jeśli uzna to za celowe;
  
  
• na wniosek: upadłego, co najmniej trzech wierzycieli, lub wierzycieli reprezentujących łącznie ≥ 20 % sumy wierzytelności (art. 201 § 1 PrUpad) lexlege.pl.
  
  

Postanowienie musi zostać wydane w terminie tygodnia od wpływu skutecznego wniosku.

3.2. Skład i kwalifikacje

Standardowo rada liczy pięć osób i dwóch zastępców; w postępowaniach z niewielką liczbą wierzycieli dopuszczalna jest rada trzyosobowa (art. 202 § 1 PrUpad) lexlege.pl. Członkowie pełnią funkcję osobiście, ale mogą działać przez organ osoby prawnej lub profesjonalnego pełnomocnika. Kluczowe jest złożenie oświadczenia o przyjęciu mandatu.

3.3. Kadencja, odwołanie, wakaty

Kadencja trwa do uprawomocnienia się postanowienia o ukończeniu postępowania lub stwierdzeniu jego bezskuteczności. Sędzia-komisarz może odwołać członka za:

• rażące naruszenie obowiązków (np. ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa);
  
  
• konflikt interesów (np. jednoczesne występowanie z ofertą „kupię firmę z długami”).
  
  

Uchwała rady może również inicjować zmianę syndyka (art. 207a PrUpad) lexlege.pl.

4. Zakres kompetencji

4.1. Funkcje doradczo-kontrolne

Rada:

• udziela pomocy syndykowi,
  
  
• kontroluje jego czynności,
  
  
• bada stan funduszów masy upadłości i może żądać wyjaśnień oraz wglądu w księgi (art. 205 § 1–3 PrUpad) lexlege.pl.
  
  

4.2. Czynności wymagające zgody rady

Bez pozytywnej uchwały rady czynność syndyka jest nieważna, jeżeli dotyczy:

1. Zbycia nieruchomości lub przedsiębiorstwa (w tym sprzedaży „z wolnej ręki”) o wartości przekraczającej próg 500 000 zł,
   
   
2. Zaciągnięcia kredytu czy pożyczki dla zadłużonej firmy,
   
   
3. Obciążenia rzeczowego praw lub wierzytelności,
   
   
4. Zawarcia ugody lub zrzeczenia się roszczeń przewyższających 30 % wartości nominalnej.
   
   

4.3. Współudział w pre-packu

Praktyka pokazuje, że sukces przygotowanej likwidacji zależy od konstruktywnej współpracy syndyka z radą, zwłaszcza gdy potencjalny inwestor deklaruje: „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS” lub „kupię firmę z długami”. Zgoda rady na warunki sprzedaży zwiększa szansę na zatwierdzenie transakcji przez sąd w terminie 30 dni.

4.4. Nowe kompetencje de lege ferenda

Projekt 2025 zakłada, że rada będzie mogła zawiesić syndyka w czynnościach na czas nie dłuższy niż 14 dni w trybie nieprocesowym, jeśli stwierdzi rażące zagrożenie dla masy upadłości. Rozszerza się również katalog czynności wymagających jej zgody o umowy zawierane z podmiotami powiązanymi kapitałowo z upadłym.

5. Rada wierzycieli a ochrona masy upadłości

5.1. Nadzór nad likwidacją

Rada na bieżąco ocenia harmonogram sprzedaży, w tym transakcje pakietowe, co ma znaczenie dla szybkich ofert w stylu „sprzedam zadłużoną spółkę”, gdzie kluczowa jest cena globalna, nie zaś wycena pojedynczych aktywów.

5.2. Przygotowana likwidacja (pre-pack)

W trybie art. 56a PrUpad rada opiniuje wycenę rzeczoznawcy i projekt warunkowej umowy sprzedaży. Pozytywna opinia ułatwia syndykowi wykazanie, że cena odpowiada wartości rynkowej + premię za szybkość.

5.3. Plan podziału

Na etapie projektu planu podziału rada wierzycieli może wnosić zarzuty dotyczące kolejności i wysokości zaspokojenia. W praktyce chroni to drobnych wierzycieli przed dominacją instytucji finansowych, zwłaszcza w sytuacji, gdy bank inicjował wniosek o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie forsuje szybką sprzedaż aktywów zabezpieczających jego wierzytelność.

6. Relacje z innymi organami postępowania

7. Odpowiedzialność członków rady

Członkowie odpowiadają na zasadzie winy cywilnej za szkodę wyrządzoną wskutek zawinionego działania lub zaniechania. Roszczenie mogą wytoczyć zarówno wierzyciele, jak i syndyk w imieniu masy upadłości. Coraz powszechniejszą praktyką jest objęcie mandatariuszy polisą D&O, zwłaszcza gdy w grę wchodzą transakcje wykupu menedżerskiego („zmienię prezesa, szukam prezesa”).

8. Studium przypadku: „Projekt Feniks”

Stan faktyczny: Spółka Y sp. z o.o. (branża logistyczna), 260 pracowników, zobowiązania 76 mln zł, utraciła płynność w grudniu 2024 r. W marcu 2025 r. wierzyciel hipoteczny złożył wniosek o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przebieg:

• Maj 2025 – sędzia-komisarz ustanawia radę wierzycieli (3 banki, fundusz private equity, ZUS).
  
  
• Czerwiec 2025 – rada opiniuje wniosek syndyka o zaciągnięcie pożyczki dla zadłużonej firmy (kredyt DIP 10 mln zł) na utrzymanie kluczowych kontraktów.
  
  
• Lipiec 2025 – wpływa oferta inwestora branżowego: „kupię firmę z długami” – pre-pack za 42 mln zł; rada żąda podwyższenia ceny do 45 mln zł i zgadza się przy premii earn-out zależnej od odtworzenia EBITDA.
  
  
• Wrzesień 2025 – zgromadzenie wierzycieli zatwierdza układ likwidacyjny; nabywca przejmuje kontrakty i deklaruje „zmienię prezesa, szukam prezesa” w celu restrukturyzacji zarządu.
  
  
• Październik 2025 – sąd oddala wniosek konkurencyjnego wierzyciela o stwierdzenie nieważności uchwały rady; wskazuje, że cena odpowiada wartości rynkowej oraz maksymalizuje zaspokojenie, przez co oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgłoszone w trybie art. 13 PrUpad byłoby sprzeczne z interesem masy.
  
  

Rezultat: Masa upadłości uzyskała łącznie 51 mln zł (sprzedaż + DIP + ściągnięcie należności), co pozwoliło na 64 % zaspokojenie wierzytelności uprzywilejowanych i 38 % zwykłych. Kluczowe było aktywne negocjowanie warunków przez radę oraz elastyczne podejście syndyka.

9. Wyzwania i kierunki rozwoju

1. Cyfryzacja – wdrożenie głosowania online w KRZ skróci czas uzyskania zgód rady o ok. 30 %.
   
   
2. Profesjonalizacja – projektowane wymogi kwalifikacji (certyfikat ACCA lub radca prawny z min. 5 latami praktyki) mają ograniczyć zjawisko „biernych” rad.
   
   
3. Sustainability – oczekuje się, że w 2026 r. rada będzie obligatoryjnie oceniać wpływ sprzedaży aktywów na środowisko i lokalne zatrudnienie, co wynika z projektu implementacji CSRD w sektorze post-insolvencyjnym.
   
   

10. Podsumowanie

Rada wierzycieli w postępowaniu upadłościowym pełni funkcję filaru partycypacji wierzycielskiej. Poprzez kompetencje doradcze, kontrolne i decyzyjne jest gwarantem tego, że proces likwidacji masy upadłości – czy to w drodze klasycznej sprzedaży, czy modelu pre-pack – będzie transparentny, efektywny i zgodny z interesem większości. Jej rosnąca rola w praktyce M&A distress („sprzedam zadłużoną spółkę”, „kupię firmę z długami”) pokazuje, że stanowi nie tylko organ procesowy, lecz także realnego partnera negocjacyjnego, od którego zależy tempo i skuteczność rozdysponowania aktywów upadłego.

Opracowanie przygotowano na podstawie obowiązującego brzmienia art. 201–208 PrUpad oraz analizy praktyki orzeczniczej i literatury przedmiotu.