Rada wierzycieli w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Instytucja rady wierzycieli pojawiła się w polskim porządku prawnym po raz pierwszy w prawie upadłościowym z 1934 r., a następnie została rozbudowana w ustawie – Prawo upadłościowe i naprawcze z 2003 r. Jej współczesny kształt wyznacza natomiast ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. 2024 poz. 1428), zmieniana w latach 2022–2025 w związku z implementacją dyrektywy 2019/1023/UE („dyrektywa drugiej szansy”) oraz projektem nowelizacji z 13 maja 2025 r., przyjętym właśnie przez Radę Ministrów gov.pl.

Rada wierzycieli jest fakultatywnym, kolegialnym organem postępowania restrukturyzacyjnego, powoływanym po to, by zabezpieczyć zbiorowy interes wierzycieli, równoważąc jednocześnie potrzebę kontynuacji działalności dłużnika. W praktyce jej opinie i zgody stanowią istotny czynnik sukcesu planu restrukturyzacji, zwłaszcza gdy rozważane są tak wrażliwe operacje, jak sprzedaż przedsiębiorstwa w ramach pre-packu czy pożyczka dla zadłużonej firmy.

1.2. Najnowsze zmiany legislacyjne

• Nowelizacja 2024 – wprowadziła obowiązek publikowania kluczowych czynności rady w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, co zwiększyło transparentność i ułatwiło inwestorom przygotowującym oferty typu „kupię firmę z długami” ocenę ryzyka poradnikprzedsiebiorcy.pl.
  
  
• Projekt 2025 – przewiduje m.in. test zaspokojenia oraz obowiązkową ocenę wpływu restrukturyzacji na zatrudnienie w „zadłużonej firmie”; te informacje będą musiały być przedstawiane radzie wierzycieli już na etapie wniosku o otwarcie postępowania gov.pl.
  
  

2. Tryb powołania rady wierzycieli

2.1. Inicjatywa i wniosek

Rada wierzycieli może zostać ustanowiona:

• z urzędu – gdy sędzia-komisarz uzna, że w sprawie występują zagadnienia wrażliwe dla wierzycieli;
  
  
• na wniosek:
  
  
  • dłużnika,
    
    
  • co najmniej trzech wierzycieli, niezależnie od wartości ich wierzytelności,
    
    
  • wierzycieli reprezentujących łącznie ≥ 20 % sumy wierzytelności poradnikprzedsiebiorcy.pl.
    
    

Sędzia-komisarz ma tydzień na wydanie postanowienia o powołaniu rady od daty wpływu skutecznego wniosku.

2.2. Skład i kadencja

• Standardowo – 5 członków i 2 zastępców; przy < 7 wierzycielach możliwa rada 3-osobowa bez zastępców.
  
  
• Członkiem może być każdy wierzyciel osobisty ujawniony w spisie wierzytelności, o ile złoży oświadczenie o przyjęciu funkcji.
  
  
• Kadencja trwa do prawomocnego zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego; ustawa nie przewiduje odwołania całej rady, lecz dopuszcza wymianę poszczególnych członków przez sędziego-komisarza poradnikprzedsiebiorcy.pl.
  
  

2.3. Kwestie etyczne i wyłączenia

Członkowie rady muszą działać w interesie ogółu wierzycieli. Konflikt interesów (np. gdy wierzyciel równocześnie negocjuje transakcję „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS”) skutkuje koniecznością wyłączenia z głosowania nad daną czynnością.

3. Zakres kompetencji (art. 128–129 PrRes)

1. Funkcja doradczo-kontrolna – wspieranie i kontrola nadzorcy sądowego bądź zarządcy, w tym wgląd w księgi, żądanie wyjaśnień.
   
   
2. Zgoda na czynności zastrzeżone pod rygorem nieważności, w tym:
   
   
   • obciążenie majątku zabezpieczeniem wierzytelności nieobjętej układem,
     
     
   • zaciągnięcie kredytu lub pożyczki,
     
     
   • przeniesienie własności lub sprzedaż składników o wartości > 500 000 zł,
     
     
   • zawarcie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa poradnikprzedsiebiorcy.pl.
     
     
3. Opiniowanie planu restrukturyzacyjnego i propozycji układowych, tzw. testu prywatnego wierzyciela.
   
   
4. Uprawnienia szczególne po nowelizacji 2024 – prawo żądania uzupełnienia planu o prognozy utrzymania zatrudnienia i test zaspokojenia.
   
   

4. Procedura działania

5. Środki ochrony interesów wierzycieli

• Skarga na czynność nadzorcy/zarządcy – rada może wnieść w ciągu 7 dni.
  
  
• Sprzeciw do sędziego-komisarza – przeciw czynnościom dłużnika naruszającym układ.
  
  
• Wniosek o odwołanie nadzorcy/zarządcy – gdy stwierdzi rażące naruszenia.
  
  
• W skrajnych sytuacjach – zalecenie złożenia przez zarząd wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; rada powinna jednak rozważyć ryzyka oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy spółka utraciła już zdolność pokrycia kosztów postępowania.
  
  

6. Rada wierzycieli a transakcje nadzwyczajne

6.1. Sprzedaż przedsiębiorstwa („pre-pack”)

Rada ocenia projekt wyceny i projekt umowy sprzedaży; jej aprobatę warto uzyskać także marketingowo – zwiększa wiarygodność oferty „sprzedam zadłużoną spółkę”.

6.2. Finansowanie pomostowe

Zawarcie umowy „pożyczka dla zadłużonej firmy” wymaga uchwały rady (art. 129 pkt 4 PrRes). Coraz częściej korzysta się z kredytów typu DIP-financing, przy czym rada może żądać dodatkowych zabezpieczeń lub warunków wypłaty transz.

6.3. Zmiana struktury zarządczej

Rada nie podejmuje uchwały o powołaniu nowego zarządu, lecz jej opinia jest brana pod uwagę przez sąd przy rozstrzyganiu o odebraniu dłużnikowi zarządu własnego. W praktyce negocjacje inwestorskie („zmienię prezesa, szukam prezesa”) prowadzone są równolegle z pracami rady.

7. Studium przypadku

Spółka X sp. z o.o. (branża produkcyjna, 180 pracowników, zobowiązania 48 mln zł) otworzyła w lutym 2025 r. postępowanie sanacyjne. Powołana rada wierzycieli (5 członków, 2 zastępców) w marcu wyraziła zgodę na:

• zawarcie umowy pożyczki dla zadłużonej firmy – kredyt obrotowy 6 mln zł z karencją w spłacie,
  
  
• sprzedaż nieruchomości logistycznej za 7 mln zł, co pozwoliło spłacić zaległości składkowe (ZUS) i zatrzymać egzekucję,
  
  
• zawarcie listu intencyjnego z inwestorem zainteresowanym transakcją kupuję firmę z długami.
  
  

Rada sprzeciwiła się natomiast wnioskowi zarządu o sprzedaż kluczowej linii produkcyjnej; argumentowała, że pozbawiłoby to spółkę zdolności operacyjnej i obniżyło stopień zaspokojenia wierzycieli w wariancie kontynuacji działalności. Sąd podzielił stanowisko rady. Ostatecznie, po 11 miesiącach, układ został przyjęty większością kapitałową 79 % głosów.

8. Tendencje i rekomendacje na przyszłość

1. Digitalizacja – dalsze rozszerzenie e-posiedzeń i głosowania online zmniejszy koszty i przyspieszy decyzje rady, co jest kluczowe przy szybkich transakcjach „sprzedam zadłużoną spółkę”.
   
   
2. Profesjonalizacja – spodziewany jest wzrost liczby rad obsadzonych przez instytucje finansowe i fundusze typu distressed, które nierzadko same deklarują: „kupię firmę z długami”.
   
   
3. Harmonizacja unijna – projektowane przepisy wdrażające dyrektywę 2019/1023 nakazują radom wierzycieli uwzględniać analizę wpływu restrukturyzacji na zatrudnienie i środowisko, co wpisuje się w zasady ESG.
   
   
4. Odpowiedzialność cywilna – rośnie zainteresowanie polisami D&O dla członków rady; projekt nowelizacji 2025 przewiduje wprost ich zwolnienie od odpowiedzialności tylko przy dochowaniu należytej staranności.
   
   

9. Podsumowanie

Rada wierzycieli jest kluczowym wehikułem partycypacji wierzycieli w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Jej konstrukcja łączy kompetencje doradcze, kontrolne i decyzyjne, gwarantując, że czynności dłużnika i zarządcy nie będą realizowane wbrew interesowi masy wierzycieli. W warunkach coraz częstszych transakcji distress-M&A („sprzedam zadłużoną spółkę”, „kupię firmę z długami”) rola rady dodatkowo rośnie, bo jej zgoda stanowi nie tylko wymóg ustawowy, lecz także sygnał rynkowej wiarygodności dłużnika.

Jednocześnie rada wierzycieli, poprzez możliwość inicjowania wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo rekomendację oddalenia takiego wniosku, gdy wykazana zostanie korzystniejsza ścieżka restrukturyzacyjna, staje się realnym arbitrem „być albo nie być” przedsiębiorstwa. Skuteczne korzystanie z tej instytucji wymaga profesjonalizmu członków, respektu dla transparentności i zrozumienia, że nadrzędnym celem jest maksymalizacja wspólnego zaspokojenia wierzycieli, a nie partykularny interes jednostek