Rachunek powierniczy deweloperski

Rachunek powierniczy deweloperski (RPD) został wprowadzony ustawą z 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (tzw. „ustawą deweloperską 2.0”). Celem konstrukcji jest zabezpieczenie środków nabywców lokali przed ryzykiem upadłości dewelopera i zapewnienie transparentnego finansowania inwestycji. W praktyce oddłużania spółek deweloperskich RPD staje się narzędziem kluczowym: pozwala uspokoić wierzycieli, zwiększyć szansę na oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jednocześnie przyciągnąć inwestora branżowego, który publikuje komunikat „kupię firmę z długami – projekt w trakcie budowy”.

2. Ramy prawne i systematyka

2.1. Typy rachunków powierniczych deweloperskich

1. Otwarty RPD
   
   
   • wypłaty transzowe zgodnie z harmonogramem, po potwierdzeniu postępu robót przez bank oraz inspektora technicznego;
     
     
   • ryzyko nabywcy minimalizowane w 90 % przez Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DFG).
     
     
2. Zamknięty RPD
   
   
   • wypłata jednorazowa po przeniesieniu własności lokalu;
     
     
   • pełna ochrona wpłat, brak transz, niższa prowizja bankowa, lecz wyższe wkłady własne dewelopera.
     
     

3. Konstrukcja umowy RPD

3.1. Strony umowy

• Deweloper – prowadzący przedsięwzięcie;
  
  
• Bank (powiernik) – posiada licencję KNF, udostępnia rachunek;
  
  
• Nabywca – wpłaca środki na RPD, otrzymując potwierdzenie;
  
  
• DFG – beneficjent eks lege, zasilany składką od każdej wpłaty (0,45 % otwarty, 0,1 % zamknięty).
  
  

3.2. Kluczowe klauzule

1. Harmonogram etapów (maks. 20 % + 25 % + 30 % + 20 % + 5 %);
   
   
2. Procedura weryfikacji – certyfikat inspektora, wizytacja banku;
   
   
3. Warunki odstąpienia – brak postępu prac, wniosek o upadłość spółki z o.o., uchybienia techniczne;
   
   
4. Zwrot wpłat – z RPD lub z DFG w ciągu 30 dni;
   
   
5. Prowizje banku – średnio 0,2–0,5 % wartości inwestycji;
   
   
6. Klauzula ESG – coraz częściej banki premiują projekty o niskim śladzie węglowym.
   
   

4. RPD w restrukturyzacji i oddłużaniu

5. Finansowanie mostowe i limit zadłużenia

Deweloper często łączy RPD z kredytem w rachunku bieżącym (limit zadłużenia). Bank, widząc zabezpieczenie wpłat na RPD, jest skłonny przyznać wyższą kwotę kierunkową. Natomiast inwestor nabywający problematyczny projekt (np. po ogłoszeniu sprzedam zadłużoną spółkę) może wystąpić o pożyczkę dla zadłużonej firmy w reżimie super-priority (art. 312 p.r.), wpłacając część środków na sub-escrow dla banku.

6. Aspekty podatkowe i księgowe

• VAT – wpłata na RPD nie rodzi obowiązku podatkowego; podatnik rozlicza VAT dopiero w momencie przeniesienia własności.
  
  
• CIT – środki na RPD nie stanowią przychodu; wpływają jako „zobowiązania wobec nabywców” w paswach bilansu.
  
  
• Rachunkowość – zgodnie z KSR 15, deweloper ujmuje przychód w proporcji do stopnia zaawansowania tylko wtedy, gdy ryzyko przenosi się na nabywcę; przy RPD otwartym ryzyko pozostaje po stronie dewelopera, więc rozpoznanie przychodów następuje dopiero przy przeniesieniu własności.
  
  

7. Ryzyka i pułapki

1. Przekroczenie etapów – wypłata transzy bez pełnego wykonania poprzedniego etapu może skutkować roszczeniami nabywców.
   
   
2. Kumulacja hipotek – bank finansujący może próbować ustanowić hipotekę na działce; ustawa deweloperska wymaga złożenia oświadczenia o bezciężarowym wydzieleniu lokalu.
   
   
3. Zmiana harmonogramu – konieczna notyfikacja banku i wszystkich nabywców; brak zgody = sankcja nieważności wypłaty.
   
   
4. Inwestor-filar – przejęcie spółki deweloperskiej przez fundusz distressed, bez zgody banku prowadzącego RPD, może aktywować klauzulę „change of control” i wstrzymać wypłaty.
   
   
5. Upływ ważności pozwolenia budowlanego – bank zablokuje całą inwestycję, środki zwróci DFG; spółka trafi na listę „problemowych”, utrudniając późniejsze ogłoszenia typu „szukam prezesa”.
   
   

8. Studium przypadku

Case: „Eco-Skyline II”

• Parametry: 220 lokali, RPD otwarty w banku X, składka DFG 800 tys. PLN.
  
  
• Kryzys: gwałtowny wzrost cen stali; deweloper informuje bank o ryzyku przekroczenia budżetu; bank wstrzymuje 4. transzę.
  
  
• Scenariusz: fundusz GreenCapital składa ofertę kupię firmę z długami, przejmuje 80 % udziałów, zmienia zarząd (zmienię prezesa, szukam prezesa z certyfikatem PMP), dokapitalizowuje 12 mln PLN i wykupuje wierzytelność banku z dyskontem.
  
  
• Rezultat: budowa kontynuowana, 92 % nabywców utrzymuje umowy. Po 16 miesiącach projekt zakończony, RPD zamknięty, bank odblokowuje ostatnią transzę, a sąd oddala wniosek wierzyciela o upadłość dewelopera.
  
  

9. Best practice dla dewelopera i inwestora

1. Early Warning KPI – wskaźnik pokrycia kosztów wykonanych do wpłat na RPD < 95 % = alert.
   
   
2. Transparentny data-room – podczas DD inwestora wszystkie protokoły bank-inspektor muszą być dostępne; to skraca czas decyzji.
   
   
3. Zabezpieczenie cen materiałów – kontrakty „fixed-price plus escalator” z generalnym wykonawcą minimalizują blokadę transz.
   
   
4. Komunikacja marketingowa – wpis SEO z frazami „sprzedam zadłużoną spółkę z projektem deweloperskim” powinien zawierać informację o statusie RPD i składce DFG – buduje wiarygodność.
   
   
5. Plan B – analiza scenariusza zamiany RPD otwartego na zamknięty przy 70 % przedsprzedaży; banki często godzą się na taką elastyczność.
   
   

10. Podsumowanie

Rachunek powierniczy deweloperski jest filarem bezpieczeństwa rynku mieszkaniowego, ale również efektywnym narzędziem w procesach restrukturyzacyjnych i transakcjach distressed M&A. Prawidłowo zarządzany:

• zwiększa transparentność przepływów,
  
  
• ułatwia pozyskanie pożyczki dla zadłużonej firmy lub inwestora,
  
  
• chroni nabywców i banki przed ryzykiem niewypłacalności,
  
  
• pozwala przedsiębiorcy uniknąć najczarniejszego scenariusza – likwidacyjnej upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
  
  

Z kolei dla funduszy wysyłających sygnał „kupię firmę z długami” RPD stanowi gwarancję, że projekt ma uporządkowany model finansowania i klarowną ścieżkę realizacyjną. W efekcie nawet spółka, która jeszcze wczoraj publikowała dramatyczne ogłoszenia, może w ciągu kilku kwartałów zamienić ryzykowną inwestycję w dochodowy projekt deweloperski – pod warunkiem, że zrozumie i właściwie wykorzysta potencjał rachunku powierniczego