Pomoc restrukturyzacyjna Skarbu Państwa jest specyficzną odmianą wsparcia publicznego, której celem nie jest stymulowanie rozwoju czy innowacji, lecz niedopuszczenie do niekontrolowanej likwidacji przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji ekonomicznej. W przeciwieństwie do sektorowych dotacji inwestycyjnych, instrumenty te są skrojone pod sytuacje krytyczne – dają zarządom czas i zasoby na wdrożenie głębokich zmian operacyjnych, kapitałowych i własnościowych. Często stanowią ostatni etap przed decyzją: sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami lub złożeniem wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ich prawidłowe wykorzystanie może przesądzić o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z o.o., a nawet o wzroście wartości rynkowej podmiotu wystawionego na sprzedaż.

2. Podstawa prawna

2.1. Ramy unijne

Kluczowym punktem odniesienia pozostają Wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji z 2014 r., przedłużone decyzją Komisji z 28 listopada 2023 r. do 31 grudnia 2025 r. eur-lex.europa.eu. Wytyczne wprowadzają fundamentalne zasady:

• “Rescue aid” – krótkoterminowa płynność maksymalnie na sześć miesięcy;
  
  
• “Temporary restructuring support” – do 18 miesięcy dla MŚP;
  
  
• “Restructuring aid” – pełne, wieloletnie wsparcie po zatwierdzeniu szczegółowego planu restrukturyzacji;
  
  
• Zasada „one time, last time” – dany beneficjent może otrzymać pomoc ratunkowo-restrukturyzacyjną tylko raz w ciągu dziesięciu lat;
  
  
• Wkład własny – co do zasady co najmniej 50 % kosztów restrukturyzacji musi pochodzić ze środków prywatnych.
  
  

2.2. Ustawa krajowa z 16 lipca 2020 r.

W Polsce unijne wytyczne zaimplementowano ustawą o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz.U. 2020 poz. 1298). Akt wyznacza rolę Ministra Aktywów Państwowych i Agencji Rozwoju Przemysłu (ARP) jako kluczowych podmiotów udzielających wsparcia, precyzuje kryteria „przedsiębiorcy w trudnej sytuacji” oraz opisuje tryb zatwierdzania planu restrukturyzacji legalis.pl.

2.3. Rozporządzenia wykonawcze i programy ARP

Na podstawie ustawy wydano rozporządzenia określające szczegółowe warunki preferencyjnych pożyczek, gwarancji oraz konwersji wierzytelności objętych pomocą. W praktyce głównym kanałem finansowania jest ARP, która – zasilana corocznymi dopłatami z budżetu – przyznaje przedsiębiorstwom:

• pożyczki restrukturyzacyjne na maksymalnie 15 lat,
  
  
• poręczenia i gwarancje spłaty kredytów,
  
  
• kapitałowe objęcie udziałów w zamian za konwersję długu.
  
  

W 2025 r. rząd przeznaczył dodatkowe 700 mln zł właśnie na te narzędzia, co ilustruje głośny pakiet dla grupy Rafako/Rafamet biznes.pap.pl.

3. Zakres podmiotowy i przedmiotowy

3.1. Definicja beneficjenta

Za przedsiębiorstwo kwalifikujące się do pomocy uznaje się podmiot, który:

1. Utracił zdolność do spłaty wymagalnych zobowiązań, albo
   
   
2. Spełnia kryteria niewypłacalności z art. 11 Prawo upadłościowe, lub
   
   
3. Wykazuje ujemne kapitały własne i brak zdolności pozyskania finansowania rynkowego.
   
   

Katalog obejmuje zarówno duże spółki giełdowe, jak i MŚP – w tym te, których zarządy publikują oferty „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS”.

3.2. Instrumenty dopuszczalne

4. Procedura uzyskania pomocy

4.1. Wniosek ratunkowy

Zarząd składa uproszczony formularz do ARP z:

• opisem trudności,
  
  
• planem krótkoterminowej płynności,
  
  
• deklaracją braku naruszenia zasady „one time, last time”.
  
  

Decyzja zapada w ciągu 30 dni.

4.2. Plan restrukturyzacji

Dla pomocy długoterminowej konieczne jest przedstawienie wieloletniego planu z projekcjami finansowymi, scenariuszami alternatywnymi (wind-down), analizą opłacalności działań typu zmienię prezesa lub wprowadzenie inwestora branżowego deklarującego kupię firmę z długami. Plan musi zawierać komponent „burden-sharing” – redukcję kosztów, konwersję długu, wkład akcjonariuszy.

4.3. Negocjacje i notyfikacja

Jeżeli wartość wsparcia przekracza 10 mln EUR (lub 3 mln EUR w sektorze lotniczym), Polska ma obowiązek notyfikować pomoc Komisji. W praktyce ARP prowadzi rozmowy z DG COMP już na etapie roboczym, co skraca formalny czas notyfikacji do średnio pięciu miesięcy.

5. Warunki i ograniczenia

1. Wkład własny – min. 50 % kosztów restrukturyzacji (środki prywatne, konwersja wierzytelności, sprzedaż aktywów).
   
   
2. Środki kompensacyjne – obowiązek zbycia części majątku, ograniczenie zdolności produkcyjnych lub wycofanie się z nierentownych rynków.
   
   
3. Monitorowanie – beneficjent składa półroczne raporty, w razie nieosiągania kamieni milowych ARP może wypowiedzieć umowę i żądać natychmiastowego zwrotu pomocy.
   
   
4. Zakaz dywidendy – do momentu pełnego wykonania planu.
   
   
5. Zakaz przejęć – spółka nie może nabywać udziałów w innych podmiotach, z wyjątkiem sytuacji odwrotnej (kiedy to ona jest przedmiotem transakcji sprzedaży).
   
   

6. Współzależność z postępowaniami restrukturyzacyjnymi i upadłościowymi

Pomoc restrukturyzacyjna nie zastępuje instytucji prawa restrukturyzacyjnego, lecz ją uzupełnia. Udzielenie pożyczki może:

• Umożliwić otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu – finansowanie kosztów doradcy, opłaty nadzorcy układu itp.
  
  
• Zapewnić „super-priority” pożyczce (art. 312 Prawo restrukturyzacyjne), przez co wierzyciele prywatni chętniej zaakceptują rozłożenie swoich należności.
  
  
• Uzyskać oddalenie wniosku o upadłość spółki z o.o. – jeśli środki z pomocy trwale przywracają wypłacalność.
  
  

Jeżeli jednak plan zawiedzie, upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staje się nieunikniona, a syndyk ma obowiązek zwrócić niewykorzystaną pomoc lub rozliczyć ją zgodnie z wytycznymi Komisji.

7. Transakcje M&A na tle pomocy restrukturyzacyjnej

7.1. Due diligence „pomocy publicznej”

Kupujący, który rozważa ogłoszenie „kupię firmę z długami”, powinien przeanalizować:

• historię pomocy ratunkowo-restrukturyzacyjnej z ostatnich dziesięciu lat,
  
  
• zobowiązania kompensacyjne i zakazy dywidendy,
  
  
• potencjalny obowiązek zwrotu pomocy przy zmianie profilu działalności.
  
  

7.2. Klauzule w umowie sprzedaży

W praktyce stosuje się gwarancję sprzedającego, że nie toczy się postępowanie o odzyskanie niedozwolonej pomocy; naruszenie rodzi prawo odstąpienia od transakcji lub obniżenia ceny.

8. Studium przypadku: restrukturyzacja Rafamet S.A. (2024–2025)

1. Sytuacja wyjściowa: producent obrabiarek – groźba utraty płynności, 430 mln zł zobowiązań.
   
   
2. Pakiet ratunkowy: pożyczka ARP 160 mln zł, gwarancja BGK 100 mln zł, konwersja 40 mln zł długu na akcje (Skarb Państwa objął 55 % udziałów).
   
   
3. Środki kompensacyjne: zbycie nieruchomości w Gliwicach, redukcja zatrudnienia o 12 %.
   
   
4. Efekt: EBITDA dodatnia po dziewięciu miesiącach; inwestor prywatny złożył ofertę „sprzedam zadłużoną spółkę, zmienię prezesa – poszukiwany nowy management”.
   
   
5. Wynik: zatwierdzenie przez DG COMP, zawieszenie egzekucji bankowych, a dłużnik wycofał wniosek o upadłość spółki z o.o.
   
   

9. Skutki podatkowe i rachunkowe

• Umorzenie części pożyczki stanowi przychód podatkowy; jest kompensowane kosztem podatkowym, jeśli tworzyło rezerwę.
  
  
• Konwersja wierzytelności na kapitał nie powoduje przychodu, ale zwiększa podstawę amortyzacji udziałów po stronie akcjonariusza.
  
  
• Odsetki od pożyczki restrukturyzacyjnej można zaliczyć w koszty – o ile spółka nie korzysta z ulgi B+R lub IP Box w tym samym okresie rozliczeniowym.
  
  

10. Najczęstsze ryzyka i sankcje

1. Claw-back – obowiązek zwrotu pomocy z odsetkami, gdy beneficjent podał nieprawdziwe informacje lub naruszył warunki planu.
   
   
2. Odpowiedzialność osób zarządzających (art. 21 ustawy) – grzywna, kara ograniczenia wolności, a w skrajnych wypadkach pozbawienia wolności do trzech lat.
   
   
3. Ryzyko reputacyjne – niewywiązywanie się z „środków kompensacyjnych” zniechęca inwestorów do transakcji „kupię firmę z długami”.
   
   

11. Tendencje rozwojowe

• Cyfrowy portal ARP-eAid (2026) – pełny workflow online ma skrócić czas decyzji do 14 dni.
  
  
• Zielona restrukturyzacja – planowane zwiększenie intensywności pomocy do 65 % kosztów projektów redukujących emisję CO₂.
  
  
• Pożyczka hybrydowa – od 2025 r. ARP udziela finansowania łączonego (część umarzalna w zależności od osiągnięcia KPI).
  
  

12. Podsumowanie

Pomoc restrukturyzacyjna Skarbu Państwa, choć z natury wyjątkowa i obwarowana wieloma warunkami, pozostaje kluczowym instrumentem stabilizacyjnym w polskiej gospodarce. Dobrze zaprojektowana i szybko wdrożona:

• pozwala na uniknięcie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  
  
• podnosi wartość transakcyjną przed ofertą „sprzedam zadłużoną spółkę”,
  
  
• ułatwia pozyskanie finansowania pomostowego – pożyczka dla zadłużonej firmy – i przywraca zaufanie wierzycieli,
  
  
• daje zarządowi czas, by – jeżeli trzeba – szukać prezesa z nową wizją rozwoju.
  
  

Jednocześnie niewłaściwe wykorzystanie wsparcia może skutkować regresywnym żądaniem zwrotu środków oraz długofalową blokadą dofinansowań publicznych. Dlatego każdy przedsiębiorca, który rozważa wniosek o pomoc restrukturyzacyjną, powinien przeprowadzić kompleksowy audyt prawny, finansowy i operacyjny, uwzględniając wymogi UE, ryzyka “one time, last time” oraz konsekwencje ewentualnej niewypłacalności. W realiach 2025 r. to nie opcja ratunkowa z „ostatniej deski”, lecz wysoce sformalizowany, strategiczny proces – nierzadko kluczowy dla powodzenia całego przedsięwzięcia oddłużeniowego.