Pomoc de minimis jest szczególną formą wsparcia państwa, która – z uwagi na swój niewielki rozmiar – uznawana jest za nie­zakłócającą konkurencji i niepodlegającą obowiązkowi uprzedniego zgłoszenia Komisji Europejskiej. W praktyce oddłużania przedsiębiorstw stanowi niezwykle elastyczne narzędzie: może posłużyć jako kroplówka płynnościowa dla podmiotu, który rozważa restrukturyzację, zmianę zarządu („zmienię prezesa”, „szukam prezesa”) lub wystosował ogłoszenie typu „sprzedam zadłużoną spółkę”. Odpowiednio zaprojektowana dotacja, gwarancja czy preferencyjna pożyczka zabezpiecza czas niezbędny na negocjacje z wierzycielami, podnosi wartość transakcyjną („kupię firmę z długami”) i może przechylić szalę w postępowaniu o oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Źródła prawa

2.1. Traktatowe ramy dopuszczalności pomocy

Art. 107 TFUE zakazuje pomocy publicznej zakłócającej konkurencję, chyba że zostanie uznana za zgodną z rynkiem wewnętrznym na podstawie art. 107 ust. 2–3. Pomoc de minimis tworzy domniemanie braku zakłócenia i dlatego jest zwolniona z notyfikacji.

2.2. Rozporządzenie Komisji (EU) 2023/2831

Od 1 stycznia 2024 r. obowiązuje Rozporządzenie (EU) 2023/2831, które podniosło próg kumulatywny do 300 000 EUR w okresie trzech lat podatkowych eur-lex.europa.eu. Wzrost limitu odpowiada inflacji i procesowi cyfryzacji gospodarki, zapewniając firmom większą przestrzeń manewru przy konstruowaniu pakietów ratunkowych (np. pożyczka dla zadłużonej firmy z gwarancją BGK).

2.3. Ustawa o postępowaniu w sprawach pomocy publicznej i rejestr SUDOP

W Polsce udzielanie i monitorowanie wsparcia regulują art. 2–5 ustawy z 30 kwietnia 2004 r. oraz elektroniczna baza SUDOP, która gromadzi wszystkie decyzje i zaświadczenia de minimis uokik.gov.pl. Wiedza o aktualnym wykorzystaniu limitu jest kluczowa dla zarządu szykującego dokumenty do sprzedaży udziałów lub do wniosku o upadłość spółki z o.o. – przekroczenie progu rodzi ryzyko nakazu zwrotu pomocy wraz z odsetkami.

3. Zasady przyznawania pomocy de minimis

3.1. Pojęcie „single undertaking”

Limit 300 000 EUR dotyczy nie pojedynczej spółki prawa handlowego, lecz jednego przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa konkurencji, obejmującego wszystkie podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo (wspólny kontrolujący, identyczny zespół menedżerski). Dlatego przy transakcji M&A typu „kupię firmę z długami” kupujący powinien zlecić due diligence stanu pomocy publicznej, aby uniknąć kumulacji z istniejącymi grantami nabywcy.

3.2. Sektory i limity szczególne

• Transport drogowy towarów – limit 100 000 EUR.
  
  
• Rolnictwo – odrębny limit 20 000 EUR (Reg. (EU) 2023/2832).
  
  
• Rybołówstwo – 40 000 EUR.
  Podmioty prowadzące działalność „dual-use” (np. magazyny logistyczne) muszą prowadzić rachunkowość analityczną, aby nie przekroczyć progu właściwego dla części transportowej.
  
  

3.3. Czas przyznania pomocy

Momentem udzielenia jest powstanie prawa do otrzymania (decyzja, umowa), a nie data wypłaty eur-lex.europa.eu. Ma to znaczenie, gdy zarząd jeszcze przed finalizacją transakcji „sprzedam zadłużoną spółkę” podpisał promesę subwencji – limit zużywa się już w dacie promesy.

3.4. Kumulacja

Pomoc de minimis można łączyć zarówno z inną pomocą de minimis, jak i z programami notyfikowanymi, pod warunkiem że nie dochodzi do podwójnego finansowania tych samych kosztów. Przykładowo, preferencyjna gwarancja BGK może pokrywać 80 % ryzyka, a pozostałe 20 % – koncesjonowana pożyczka dla zadłużonej firmy w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego; razem nie przekroczą Pułapu Pomocy Publicznej (PPP), o ile beneficjent nie uzyskał jednocześnie ulgi podatkowej na tę samą inwestycję.

4. Procedura ubiegania się o pomoc

4.1. Wniosek i oświadczenia

Beneficjent przedkłada formularz zawierający:

1. Dane identyfikacyjne (numer KRS, PKD).
   
   
2. Informacje o powiązaniach kapitałowych.
   
   
3. Zestawienie otrzymanej pomocy de minimis w ostatnich trzech latach.
   
   
4. Oświadczenie o braku statusu „przedsiębiorstwa zagrożonego” w rozumieniu wytycznych restrukturyzacyjnych (wyjątek: pandemia COVID-19).
   
   

4.2. Decyzja organu udzielającego

Samorząd lub agencja rządowa wydaje zaświadczenie de minimis wraz z numerem ID w SUDOP. Dokument ten jest niezbędny przy:

• rejestracji zmian w organach („zmienię prezesa”) – bank wymaga go od każdego nowego członka zarządu,
  
  
• sporządzaniu wniosku o upadłość spółki z o.o. – syndyk ocenia, czy doszło do niedozwolonej pomocy i czy istnieje obowiązek jej zwrotu.
  
  

4.3. Sankcje za nieprawdziwe dane

Podanie niepełnej informacji skutkuje nakazem zwrotu pomocy z odsetkami jak dla zaległości podatkowych. Odpowiedzialność mogą ponieść także członkowie zarządu na gruncie art. 299 KSH, co jest kluczowe, gdy w ogłoszeniu „sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS” nie ujawniono zaciągniętych subwencji.

5. Transparentność i kontrola

Rejestr SUDOP umożliwia weryfikację online, czy limit 300 000 EUR został wyczerpany. Akcjonariusz kupujący 100 % udziałów musi nie tylko przeanalizować sprawozdania finansowe, lecz także pobrać raport SUDOP (tzw. screening pomocowy) – brak tej analizy może obniżyć wycenę w transakcji typu „kupię firmę z długami”.

6. Pomoc de minimis a proces oddłużania

6.1. Łącznik z postępowaniem restrukturyzacyjnym

• Uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – subwencja de minimis może być elementem planu układowego jako „nowe finansowanie”, chronione przed potencjalnym zaskarżeniem przez wierzycieli.
  
  
• Przygotowana likwidacja (pre-pack) – dotacja inwestycyjna przyznana przed ogłoszeniem upadłości zachowuje ważność, o ile syndyk kontynuuje przeznaczenie mienia zgodnie z umową.
  
  

6.2. Wpływ na oddalenie wniosku upadłościowego

Jeżeli uzyskana pomoc pokryje zobowiązania wymagalne i przywróci wypłacalność, sąd gospodarczy może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. (art. 13 p.u.), co w praktyce otwiera drogę do sprzedaży udziałów inwestorowi branżowemu lub do zawarcia układu częściowego.

6.3. Kredyty i gwarancje de minimis

Bank Gospodarstwa Krajowego oferuje gwarancje spłaty kredytu obrotowego do 80 % kapitału, klasyfikowane jako pomoc de minimis. Instrument ten jest często łączony z ofertą prywatnego funduszu typu mezzanine, który deklaruje: „pożyczka dla zadłużonej firmy pod warunkiem objęcia gwarancją BGK”.

7. Studium przypadku

7.1. Tło

Spółka A, producent części lotniczych, utraciła płynność z powodu zerwania kontraktu. Zarząd rozważał dwa scenariusze:

1. złożenie wniosku o upadłość spółki z o.o.,
   
   
2. sprzedaż udziałów („sprzedam niedziałającą spółkę”) wraz z przejęciem długów przez inwestora branżowego.
   
   

7.2. Konstrukcja pakietu ratunkowego

• Dotacja de minimis 180 000 EUR na automatyzację linii (Rozporz. 2023/2831).
  
  
• Gwarancja BGK de minimis na 3 mln PLN kredytu pomostowego.
  
  
• Negocjacje z wierzycielami handlowymi – odroczenie 50 % zobowiązań na 24 miesiące.
  
  

7.3. Rezultat

Spółka uniknęła niewypłacalności; inwestor zgłosił w KW „kupię firmę z długami, warunek: zmienię prezesa”. Po zawarciu transakcji nowe kierownictwo złożyło w SUDOP sprawozdanie z wykorzystania pomocy. Wartość przedsiębiorstwa wzrosła o 18 % rok do roku, a sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. z uwagi na odzyskaną zdolność płatniczą.

8. Skutki podatkowe i rachunkowe

• Dotacje nie stanowią przychodu do czasu ich rozliczenia z kosztem kwalifikowanym (art. 14 ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.).
  
  
• Środki trwałe sfinansowane pomocą de minimis zwiększają podstawę amortyzacji tylko w części niepokrytej dotacją.
  
  
• Gwarancja BGK nie jest przychodem podatkowym, lecz koszt składki gwarancyjnej (zazwyczaj 0,5 % kwoty gwarantowanej) stanowi koszt uzyskania przychodu jednorazowo.
  
  

9. Ryzyka nadużyć i odpowiedzialność

• Claw-back – zwrot pomocy wraz z odsetkami za zwłokę, jeżeli beneficjent przekroczył limit lub zmienił przeznaczenie projektu.
  
  
• Odpowiedzialność karna skarbowa – za złożenie fałszywego oświadczenia (art. 56 § 1 KKS).
  
  
• Subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu – jeżeli z chwilą przejęcia funkcji (np. „szukam prezesa”) nie ujawnią istniejących ryzyk.
  
  

10. Trendy i prognozy

10.1. Automatyzacja procedur

System eDeMinimis ma umożliwić w 2025 r. automatyczne naliczanie wykorzystanego limitu przy składaniu wniosku online o nowe wsparcie, co zmniejszy liczbę zwrotów i przyspieszy decyzje w nagłych sytuacjach płynnościowych.

10.2. Zielona transformacja

Nowa propozycja Komisji przewiduje dodatkowe 50 000 EUR „zielonego bonusu” w ramach limitu, jeśli projekt wpisuje się w cele Fit-for-55. Pozwoli to sfinansować inwestycje w OZE bez potrzeby notyfikacji.

10.3. Integracja z pakietem restrukturyzacyjnym

Trwają prace nad modelem „one-stop-shop”, w którym jednorazowy wniosek obejmie dotację de minimis, preferencyjną gwarancję oraz wejście funduszu PFR w kapitał – rozwiązanie atrakcyjne dla planu „sprzedam zadłużoną spółkę z pakietem finansowania pomostowego”.

11. Podsumowanie

Pomoc de minimis, choć liczona w setkach tysięcy euro, bywa języczkiem u wagi w procesach oddłużania: pozwala utrzymać płynność, zbudować most finansowy dla nowego inwestora i przekonać wierzycieli do układu. Dla zarządów, które balansują między ofertą sprzedaży („sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS”) a koniecznością złożenia wniosku o upadłość spółki z o.o., odpowiednie wykorzystanie limitu 300 000 EUR może zdecydować o być albo nie być przedsiębiorstwa. Kluczem jest rzetelny audyt pomocy publicznej, ścisła kontrola rejestru SUDOP oraz transparentna komunikacja z wierzycielami i potencjalnymi nabywcami. Pomoc de minimis to nie tylko paragrafy i cyfry; to praktyczne narzędzie strategiczne w arsenale prawnika restrukturyzacyjnego, doradcy transakcyjnego i każdego menedżera, który chce – zgodnie z prawem – oddalić widmo upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.