W rachunkowości pojęcie pasywa stanowi kluczowy element struktury bilansu przedsiębiorstwa. W najbardziej ogólnym ujęciu, pasywa obrazują źródła finansowania majątku jednostki gospodarczej, czyli odpowiadają na pytanie: skąd pochodzi kapitał, za który nabyto aktywa. Pasywa dzielą się zasadniczo na kapitał własny oraz zobowiązania, które razem tworzą sumę bilansową równą aktywom. W praktyce, analiza pasywów pozwala ocenić poziom zadłużenia przedsiębiorstwa, jego strukturę finansową, zdolność kredytową oraz ryzyko niewypłacalności.

Z punktu widzenia prawa restrukturyzacyjnego, upadłościowego oraz transakcyjnego, szczegółowa znajomość konstrukcji i rodzajów pasywów jest nieodzowna przy podejmowaniu decyzji typu sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami czy szukam prezesa do restrukturyzacji spółki z wysokimi zobowiązaniami.

Struktura pasywów – podział, klasyfikacja i znaczenie

Pasywa jako źródła finansowania majątku

Zgodnie z zasadą równowagi bilansowej, wartość aktywów (czyli posiadanego majątku) musi być równa wartości pasywów (czyli kapitałów i zobowiązań). Wyróżnia się dwie główne grupy pasywów:

1. Kapitały własne – finansowanie pochodzące od właścicieli, akcjonariuszy lub wspólników,
   
   
2. Zobowiązania (kapitały obce) – środki pochodzące z zewnętrznych źródeł, które przedsiębiorstwo ma obowiązek zwrócić w określonym czasie.
   
   

O ile kapitały własne świadczą o sile ekonomicznej przedsiębiorstwa i jego stabilności, o tyle zobowiązania stanowią realne ryzyko dla jego płynności i wypłacalności, a w przypadku ich nadmiernego nagromadzenia – prowadzą do stanu zagrożenia niewypłacalnością lub bankructwa.

Klasyfikacja zobowiązań

Zgodnie z art. 45 ustawy o rachunkowości, zobowiązania przedsiębiorstwa dzielą się na:

• zobowiązania długoterminowe – płatne po upływie 12 miesięcy od dnia bilansowego,
  
  
• zobowiązania krótkoterminowe – wymagalne w terminie do 12 miesięcy.
  
  

W ramach tych kategorii wyróżnia się zobowiązania:

• z tytułu kredytów i pożyczek,
  
  
• wobec dostawców (zobowiązania handlowe),
  
  
• z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych,
  
  
• wobec pracowników (np. wynagrodzenia, odprawy),
  
  
• z tytułu emisji obligacji,
  
  
• inne zobowiązania cywilnoprawne i publicznoprawne.
  
  

W praktyce restrukturyzacyjnej istotne jest także wyodrębnienie zobowiązań warunkowych, których powstanie zależy od spełnienia określonych zdarzeń przyszłych, oraz rezerw na zobowiązania, które tworzy się w przypadku przewidywanych kosztów przyszłych działań (np. rezerwy na procesy sądowe).

Znaczenie pasywów dla analizy kondycji finansowej przedsiębiorstwa

Wskaźniki zadłużenia

Na podstawie struktury pasywów oblicza się szereg kluczowych wskaźników finansowych, takich jak:

• Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Zobowiązania ogółem / Aktywa ogółem) × 100% – pokazuje, jaki procent majątku przedsiębiorstwa finansowany jest długiem.
  
  
• Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – pozwala ocenić ryzyko związane z obsługą długu w przyszłości.
  
  
• Wskaźnik pokrycia zobowiązań kapitałem własnym – określa stabilność struktury finansowania.
  
  

Wysokie wartości tych wskaźników mogą świadczyć o ryzyku utraty płynności, co często skłania właścicieli do podjęcia decyzji typu: zmienię prezesa i rozpocznę proces restrukturyzacji, lub sprzedam zadłużoną spółkę z wysokimi zobowiązaniami wobec ZUS i US.

Zobowiązania a płynność finansowa

Zobowiązania krótkoterminowe mają bezpośredni wpływ na płynność finansową przedsiębiorstwa. Ich nadmierna kumulacja prowadzi do narastania zaległości płatniczych, co z kolei wywołuje reakcje ze strony kontrahentów, urzędów oraz banków. W efekcie firma może utracić zdolność do obsługi bieżących zobowiązań, co w języku prawnym oznacza stan zagrożenia niewypłacalnością, a w praktyce może prowadzić do rozpoczęcia procedur restrukturyzacyjnych lub upadłościowych.

W takich przypadkach coraz częściej pojawia się konieczność poszukiwania zewnętrznego finansowania – np. pożyczka dla zadłużonej firmy w restrukturyzacji, czy emisja obligacji przychodowych jako forma spłaty pasywów.

Pasywa w kontekście restrukturyzacji i postępowania układowego

Ujęcie pasywów w planie restrukturyzacyjnym

Zgodnie z ustawą – Prawo restrukturyzacyjne, każdy plan restrukturyzacyjny powinien zawierać m.in. analizę struktury zobowiązań przedsiębiorstwa. W ramach tej analizy następuje:

• klasyfikacja wierzycieli według kategorii wierzytelności (np. zabezpieczone, niezabezpieczone),
  
  
• podział na grupy układowe,
  
  
• propozycje układowe obejmujące m.in. częściowe umorzenie pasywów, odroczenie terminu płatności, rozłożenie spłaty na raty.
  
  

Zobowiązania wykazywane w pasywach bilansowych stają się wówczas podstawą decyzji strategicznych – np. o zawarciu układu z wierzycielami, konwersji długu na udziały lub pozyskaniu inwestora, który deklaruje: kupię firmę z długami, pod warunkiem akceptacji układu przez kluczowych wierzycieli.

Przykład praktyczny – pasywa a sukces restrukturyzacji

Spółka z branży transportowej posiadająca 18 mln zł zobowiązań krótkoterminowych, w tym 4 mln zł wobec ZUS i US oraz 2 mln zł w tytułach egzekucyjnych, wdrożyła przyspieszone postępowanie układowe. Dzięki szczegółowej analizie pasywów oraz negocjacjom z dostawcami i instytucjami publicznymi, udało się wypracować układ z 40% redukcją zadłużenia. Nowy inwestor, który w ogłoszeniu deklarował: szukam prezesa do przejęcia spółki w układzie, objął funkcję zarządczą i przeznaczył środki na spłatę wierzycieli z grupy strategicznej.

Pasywa w kontekście sprzedaży i przejęć przedsiębiorstw

Due diligence pasywów w transakcjach M&A

W toku transakcji fuzji i przejęć (M&A), analiza pasywów stanowi jeden z najważniejszych etapów due diligence. Potencjalny nabywca weryfikuje:

• aktualny stan zobowiązań (w tym zobowiązań pozabilansowych),
  
  
• istnienie zobowiązań warunkowych i spornych,
  
  
• stopień zabezpieczenia długu,
  
  
• zobowiązania wynikające z umów leasingowych, factoringowych i pożyczkowych.
  
  

Nabywcy rozważający oferty typu kupię firmę z długami oczekują pełnej przejrzystości w zakresie struktury pasywów, a także realnego planu ich obsługi lub redukcji.

Sprzedaż zadłużonych spółek z bilansami obciążonymi pasywami

Sprzedaż spółki z wysokim poziomem zobowiązań wymaga nie tylko odpowiedniego ujęcia stanu pasywów w dokumentacji transakcyjnej, ale także zastosowania odpowiednich klauzul umownych – np. indemnity clause, escrow agreement, czy klauzuli o przejęciu długu. W praktyce często stosuje się konstrukcje pozwalające nowemu właścicielowi przejąć kontrolę nad spółką przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności za część zobowiązań – np. poprzez sprzedaż udziałów z dyskontem lub tzw. debt pushdown.

Podsumowanie

Pasywa – jako kategoria obejmująca wszystkie źródła finansowania działalności przedsiębiorstwa – odgrywają zasadniczą rolę nie tylko w rachunkowości, ale także w prawie restrukturyzacyjnym, upadłościowym i transakcyjnym. Ich prawidłowe zrozumienie, klasyfikacja i analiza stanowią fundament każdej decyzji dotyczącej oddłużenia, restrukturyzacji lub sprzedaży przedsiębiorstwa.

W realiach gospodarczych, w których coraz częściej pojawiają się oferty typu sprzedam zadłużoną spółkę z pasywami przekraczającymi aktywa, szukam prezesa do przejęcia spółki z układem, czy pożyczka dla zadłużonej firmy z ograniczonym zabezpieczeniem, kompetencja w zakresie analizy pasywów bilansowych staje się nieodzownym elementem profesjonalnego doradztwa.