W dobie dynamicznej cyfryzacji i transformacji technologicznej prawa cywilnego i handlowego, coraz większego znaczenia nabiera zagadnienie składania oświadczeń woli w trybie elektronicznym. Elektroniczna forma oświadczenia woli – niegdyś postrzegana jako opcjonalna – dziś stanowi fundamentalny mechanizm komunikacji prawnej w relacjach pomiędzy przedsiębiorcami, instytucjami finansowymi, sądami, a nawet organami administracji publicznej.

Postępująca digitalizacja procesów korporacyjnych, zwłaszcza w kontekście czynności restrukturyzacyjnych, transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS czy kupuję firmę z długami oraz w obrocie prawnym związanym z udzielaniem pożyczek dla zadłużonych firm, wymusza nie tylko znajomość przepisów regulujących elektroniczną formę czynności prawnych, lecz także praktyczne umiejętności jej wykorzystywania.

Pojęcie oświadczenia woli i jego istota

Zgodnie z klasyczną definicją, oświadczenie woli to zewnętrzny przejaw zamiaru wywołania skutków prawnych, skierowany do innego podmiotu lub do ogółu, który po spełnieniu określonych warunków wywołuje skutki przewidziane przez normy prawne. Może przybrać postać jednostronną (np. wypowiedzenie umowy), dwustronną (np. umowa) lub wielostronną (np. uchwała zgromadzenia wspólników).

Tradycyjnie oświadczenia woli składano w formie pisemnej, ustnej lub dorozumianej. Rozwój technologii cyfrowej poszerzył te formy o oświadczenia złożone za pomocą środków komunikacji elektronicznej, które dziś traktowane są jako równoważne z oświadczeniami pisemnymi – o ile spełniają wymogi określone przepisami prawa.

Podstawy prawne składania oświadczeń woli drogą elektroniczną

Kodeks cywilny

Zasadniczym punktem odniesienia dla kwalifikacji oświadczenia woli złożonego elektronicznie jest art. 60 Kodeksu cywilnego, który przewiduje, że „złożenie oświadczenia woli może nastąpić przez każde zachowanie się osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym także przez środki komunikowania się na odległość”.

Dalsze przepisy, w szczególności art. 78¹ KC, wskazują, że:

„Do zachowania elektronicznej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci elektronicznej opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym.”

Dzięki temu kwalifikowany podpis elektroniczny uzyskuje pełną równoważność z podpisem własnoręcznym – co ma znaczenie przy czynnościach wymagających formy pisemnej pod rygorem nieważności, np. przy zawieraniu umów, uchwałach wspólników, oświadczeniach o rozwiązaniu stosunku prawnego czy deklaracjach objęcia udziałów.

Ustawa o podpisie elektronicznym i eIDAS

Na gruncie prawa unijnego obowiązuje Rozporządzenie eIDAS (UE) nr 910/2014, które reguluje kwestie identyfikacji elektronicznej i zaufanych usług z zakresu podpisu, pieczęci i uwierzytelniania dokumentów. Wprowadza ono rozróżnienie między:

• podpisem elektronicznym zwykłym,
  
  
• zaawansowanym podpisem elektronicznym (AES),
  
  
• kwalifikowanym podpisem elektronicznym (QES), który jako jedyny posiada moc prawną równą podpisowi odręcznemu.
  
  

Dzięki temu możliwe jest m.in. elektroniczne podpisanie umowy sprzedaży udziałów w spółce, umowy inwestycyjnej, aktu założycielskiego lub oświadczenia o zmianie prezesa spółki, co istotnie upraszcza procedury korporacyjne – szczególnie w przypadku spółek w kryzysie lub przechodzących restrukturyzację.

Rodzaje oświadczeń woli składanych elektronicznie

Oświadczenia jednostronne

Przykładami jednostronnych oświadczeń woli składanych drogą elektroniczną mogą być:

• wypowiedzenie umowy przez ePUAP,
  
  
• zgłoszenie upadłości przez Portal Rejestrów Sądowych,
  
  
• złożenie oświadczenia o potrąceniu (np. przy kompensacie długu),
  
  
• przyjęcie lub odrzucenie oferty sprzedaży spółki (np. sprzedam zadłużoną spółkę).
  
  

Umowy zawierane na odległość

Coraz częściej praktyka obrotu gospodarczego opiera się na umowach zawieranych elektronicznie – z wykorzystaniem narzędzi takich jak DocuSign, Autenti, ePUAP, Profil Zaufany lub platformy kwalifikowanych usług zaufania.

W formie elektronicznej zawierane są m.in.:

• umowy pożyczek (również pożyczka dla zadłużonej firmy z podpisem kwalifikowanym),
  
  
• porozumienia inwestycyjne (np. kupuję firmę z długami),
  
  
• uchwały wspólników, umowy sprzedaży udziałów, pełnomocnictwa, aneksy.
  
  

Czynności korporacyjne

W spółkach kapitałowych coraz częściej wykorzystuje się tryb elektroniczny przy:

• zwoływaniu zgromadzeń wspólników i rad nadzorczych,
  
  
• głosowaniach elektronicznych,
  
  
• rejestrowaniu uchwał i decyzji przez systemy zarządcze,
  
  
• komunikacji z KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).
  
  

W przypadku zmiany składu zarządu – np. szukam prezesa do spółki w restrukturyzacji – dokumentacja związana z aktem powołania, przyjęciem funkcji i zgłoszeniem do KRS może być w pełni elektroniczna, bez konieczności fizycznej obecności w kancelarii notarialnej.

Wymogi formalne i praktyczne aspekty składania oświadczeń woli w trybie elektronicznym

Identyfikacja nadawcy

Kluczowym aspektem skuteczności oświadczenia elektronicznego jest możliwość ustalenia osoby składającej oświadczenie, co zapewnia kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpis zaufany. W przypadku zwykłych form elektronicznych (np. maila), identyfikacja może być utrudniona i wymaga dodatkowych dowodów (logi serwera, historia korespondencji, adresy IP).

Moment złożenia oświadczenia

Zgodnie z art. 61 KC, oświadczenie woli złożone innej osobie za pomocą środków komunikowania się na odległość jest skuteczne z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią. Nie wystarczy samo wysłanie e-maila – liczy się możliwość zapoznania się z treścią przez adresata.

Archiwizacja i dowodowość

Przy składaniu oświadczeń drogą elektroniczną istotne jest zapewnienie możliwości ich archiwizacji, zabezpieczenia przed modyfikacją i możliwości późniejszego odtworzenia. Dotyczy to zarówno przedsiębiorców (obowiązek przechowywania dokumentów przez 5–10 lat), jak i pełnomocników, syndyków czy inwestorów dokonujących czynności prawnych.

Przykładowo, inwestor, który złożył elektroniczne oświadczenie o objęciu udziałów w spółce zadłużonej, w ramach procesu kupuję firmę z długami, powinien zadbać o jego kwalifikowaną formę, bezpieczne przechowanie oraz elektroniczny podpis potwierdzający datę i tożsamość.

Przykład praktyczny

W ramach transakcji restrukturyzacyjnej, fundusz inwestycyjny nabywa udziały w zadłużonej spółce technologicznej. W trybie zdalnym (z uwagi na lokalizację zagranicznych wspólników) zawierana jest umowa sprzedaży udziałów, umowa pożyczki (czyli pożyczka dla zadłużonej firmy) oraz uchwała o powołaniu nowego prezesa zarządu (zmienię prezesa). Wszystkie dokumenty są podpisywane kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi i składane online do KRS. Cała operacja odbywa się bez konieczności fizycznej obecności stron, a termin zamknięcia transakcji skraca się do 3 dni roboczych.

Wnioski końcowe

Oświadczenie woli w trybie elektronicznym to nie tylko nowoczesna alternatywa dla formy tradycyjnej, lecz pełnoprawna, skuteczna i coraz częściej preferowana forma wyrażania woli w obrocie gospodarczym.

W kontekście postępowań restrukturyzacyjnych, obsługi transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami, szukam prezesa do zarządzania firmą w kryzysie, czy negocjacji inwestycyjnych związanych z udzieleniem pożyczki dla zadłużonej firmy, cyfrowe narzędzia prawne pozwalają na szybsze, bardziej transparentne i bezpieczne zawieranie umów, składanie oświadczeń i realizację procesów korporacyjnych.

Z punktu widzenia nowoczesnego uczestnika rynku – doradcy, inwestora, prawnika czy przedsiębiorcy – znajomość zasad skutecznego składania oświadczeń woli w formie elektronicznej to już nie przewaga konkurencyjna, lecz konieczność warunkująca operacyjne bezpieczeństwo i zgodność z aktualnymi standardami regulacyjnymi