Oświadczenie o potrąceniu, zwane również kompensatą, stanowi jedno z kluczowych narzędzi ochrony praw majątkowych uczestników obrotu gospodarczego. W polskim porządku prawnym potrącenie jest instytucją, która umożliwia wzajemne umorzenie zobowiązań pieniężnych lub innych zobowiązań rodzajowych, gdy obie strony są względem siebie zarówno dłużnikami, jak i wierzycielami. Mechanizm ten ma zasadnicze znaczenie w praktyce prowadzenia działalności gospodarczej, a jego prawidłowe wykorzystanie może istotnie poprawić płynność finansową podmiotów oraz ograniczyć ryzyko windykacyjne.

W kontekście restrukturyzacji zadłużonych spółek, przygotowywania planów układowych, a także transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę z zaległościami w ZUS czy kupuję firmę z długami, kompensata może stanowić narzędzie o strategicznym znaczeniu. Może być wykorzystywana zarówno w relacjach z kontrahentami, jak i w relacjach z inwestorami, których udział w procesie często wymaga operacyjnej prostoty i przejrzystości zobowiązań – zwłaszcza jeśli w grę wchodzi pożyczka dla zadłużonej firmy, która może zostać częściowo rozliczona przez potrącenie.

Podstawa prawna i warunki skuteczności potrącenia

Źródła normatywne

Podstawę prawną instytucji potrącenia stanowi art. 498 i następne Kodeksu cywilnego, które precyzują zarówno przesłanki formalne, jak i skutki materialne złożenia oświadczenia o potrąceniu. Zgodnie z art. 498 § 1 KC: „Gdy dwie osoby są względem siebie dłużnikami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli obie wierzytelności są jednorodzajowe, wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym.”

Przy tym należy pamiętać, że potrącenie jest jednostronną czynnością prawną – jego skuteczność nie zależy od zgody drugiej strony, o ile spełnione są przesłanki określone przepisami prawa.

Przesłanki skuteczności

Aby oświadczenie o potrąceniu mogło wywołać skutki prawne, muszą zostać spełnione następujące warunki:

• wzajemność wierzytelności – obie strony muszą być względem siebie wierzycielem i dłużnikiem,
  
  
• jednorodzajowość świadczeń – zwykle chodzi o pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku,
  
  
• wymagalność wierzytelności – przynajmniej jedna z wierzytelności musi być już wymagalna,
  
  
• możliwość dochodzenia – roszczenia muszą być skuteczne na drodze sądowej, tj. nie mogą być przedawnione, warunkowe, lub wyłączone z potrącenia z mocy prawa (np. alimenty, kary za przestępstwa).
  
  

Charakter prawny oświadczenia o potrąceniu

Oświadczenie o potrąceniu to jednostronna czynność materialnoprawna, wywołująca skutek z mocą wsteczną (ex tunc) – od momentu, w którym potrącenie stało się możliwe (gdy obie wierzytelności były jednocześnie wymagalne i zdatne do potrącenia). W praktyce oznacza to, że wzajemne zobowiązania stron ulegają umorzeniu w zakresie, w jakim się pokrywają, już od daty ich wzajemnej wymagalności, a nie od daty złożenia oświadczenia.

Dla uczestników rynku obrotu spółkami zadłużonymi, ta cecha może mieć ogromne znaczenie – zwłaszcza gdy dochodzi do przejęcia spółki z nieuregulowanymi zobowiązaniami i konieczne jest ustalenie stanu faktycznego przed dokonaniem czynności prawnych, jak np. zmienię prezesa czy szukam prezesa do restrukturyzacji.

Oświadczenie o potrąceniu w praktyce obrotu gospodarczego

W relacjach kontrahenckich

Jedną z najczęstszych sytuacji, w których dochodzi do potrącenia, jest współpraca dwóch przedsiębiorców, z których każdy jest równocześnie dłużnikiem i wierzycielem drugiego.

Przykład: Spółka A dostarczyła towary spółce B za kwotę 120.000 zł. Równocześnie spółka B wykonała usługi logistyczne dla spółki A o wartości 100.000 zł. W sytuacji opóźnienia płatności, spółka A składa jednostronne oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności do wysokości niższej z nich. Efektem prawnym jest zmniejszenie długu do 20.000 zł, bez potrzeby wszczynania postępowania sądowego.

W tym przypadku, gdyby jedna ze stron była zainteresowana zbyciem spółki, to potrącenie mogłoby zostać wykorzystane jako narzędzie uporządkowania zadłużenia przed finalizacją transakcji – np. sprzedam zadłużoną spółkę po wykonaniu kompensaty zobowiązań wobec kluczowego kontrahenta.

W transakcjach kapitałowych i restrukturyzacyjnych

W praktyce transakcyjnej potrącenie może być wykorzystywane w ramach kompleksowych rozwiązań finansowych. Przykładowo, inwestor może udzielić pożyczki spółce (np. pożyczka dla zadłużonej firmy), a następnie – zamiast jej spłaty w gotówce – zgodzić się na potrącenie pożyczki z wierzytelnością z tytułu objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Tego rodzaju rozwiązania są szczególnie atrakcyjne w przypadkach, gdy inwestor planuje wejście do zarządu spółki (szukam prezesa, zmienię prezesa) i oczekuje wcześniejszego uporządkowania bilansu.

Potrącenie w postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym

Zarówno w postępowaniu restrukturyzacyjnym, jak i upadłościowym, potrącenie podlega szczególnym rygorom.

Zgodnie z art. 93 ustawy – Prawo upadłościowe, potrącenie jest dopuszczalne, jeżeli:

• istniał stan wzajemności wierzytelności przed dniem ogłoszenia upadłości,
  
  
• wierzyciel nie nabył wierzytelności w sposób, który godziłby w zasadę równości wierzycieli (np. nabycie po ogłoszeniu upadłości).
  
  

W praktyce kompensata przed ogłoszeniem upadłości może być sposobem na zabezpieczenie interesów inwestora planującego objęcie zadłużonego podmiotu – w szczególności w sytuacjach, w których planowana jest transakcja typu kupuję firmę z długami i obejmuję zarząd z opcją potrącenia wcześniejszych zobowiązań kapitałowych.

Forma i skutki prawne złożenia oświadczenia o potrąceniu

Oświadczenie o potrąceniu nie wymaga formy szczególnej, jednak dla celów dowodowych powinno być złożone na piśmie, zwłaszcza w relacjach profesjonalnych.

W treści oświadczenia należy jednoznacznie wskazać:

• wierzytelność własną, którą się potrąca,
  
  
• wierzytelność drugiej strony,
  
  
• wskazanie podstawy prawnej (umowa, faktura, wyrok sądu),
  
  
• datę wymagalności wierzytelności,
  
  
• żądanie umorzenia zobowiązań do wysokości niższej z wierzytelności.
  
  

Skutek: z momentem skutecznego złożenia oświadczenia dochodzi do umorzenia obu wierzytelności do wysokości niższej z nich, a w pozostałej części zobowiązanie istnieje nadal.

Przykład zastosowania w transakcji

Spółka X planuje sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz ma zadłużenie wobec swojego kontrahenta – spółki Y – w wysokości 350.000 zł. Równocześnie spółka X posiada wierzytelność wobec spółki Y z tytułu niezapłaconej faktury na 200.000 zł. Przed podpisaniem umowy z nowym inwestorem, spółka X składa skuteczne oświadczenie o potrąceniu. Pozwala to uporządkować księgi, zmniejszyć zadłużenie i przedstawić bardziej atrakcyjny bilans w procesie zbycia – wpisując się w kontekst sprzedam zadłużoną spółkę po kompensacie zobowiązań handlowych.

Wnioski końcowe

Oświadczenie o potrąceniu (kompensacie) to jedno z najważniejszych narzędzi prawnych służących do efektywnego zarządzania zobowiązaniami w relacjach gospodarczych. Dzięki swojej prostocie i natychmiastowym skutkom prawnym, umożliwia ono umorzenie długu bez potrzeby angażowania sądu, co ma niebagatelne znaczenie w sytuacjach kryzysowych – w tym także w procesach restrukturyzacji, przygotowania układu, czy sprzedaży przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej.

W kontekście działalności inwestycyjnej, gdzie dominuje zainteresowanie ofertami typu kupuję firmę z długami, szukam prezesa do reaktywacji spółki, pożyczka dla zadłużonej firmy z opcją konwersji, możliwość zastosowania potrącenia staje się istotnym elementem strategii prawnofinansowej. Znajomość zasad i skutków prawnych tej instytucji powinna być zatem obowiązkowa dla każdego profesjonalnego uczestnika rynku obrotu gospodarczego.