Offset wierzytelności, zwany potocznie kompensatą, to konstrukcja prawna umożliwiająca umorzenie wzajemnych zobowiązań stron bez konieczności realnej zapłaty środków pieniężnych. W polskim systemie prawnym offset znajduje swoje podstawy w przepisach Kodeksu cywilnego (art. 498–505), a jego funkcją jest uproszczenie rozliczeń między podmiotami gospodarczymi oraz ograniczenie ryzyka niewypłacalności poprzez wykorzystanie istniejących wzajemnych należności i zobowiązań.

W kontekście prawnym offset jest uważany za sposób wykonania zobowiązania, który przy odpowiednim zastosowaniu może pełnić również funkcję instrumentu optymalizacyjnego w restrukturyzacji zadłużonych przedsiębiorstw. Szczególnie często mechanizm ten wykorzystywany jest w transakcjach z udziałem inwestorów branżowych (kupię firmę z długami), funduszy distress i specjalistycznych doradców oferujących również finansowanie pomostowe (pożyczka dla zadłużonej firmy).

2. Konstrukcja prawna offsetu – przesłanki i skutki

Zgodnie z art. 498 § 1 k.c., do potrącenia dochodzi, gdy dwie osoby są jednocześnie wobec siebie dłużnikami i wierzycielami, a przedmiotem świadczeń są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku. Skutek potrącenia następuje z mocą wsteczną – tj. od chwili, gdy stało się ono możliwe.

Przesłanki skuteczności potrącenia:

1. Wzajemność wierzytelności – każda ze stron musi być wierzycielem i dłużnikiem drugiej.
   
   
2. Jednorodzajowość świadczeń – dotyczy tylko świadczeń pieniężnych lub rzeczy tego samego gatunku.
   
   
3. Wymagalność i zaskarżalność wierzytelności – wierzytelność zgłaszająca do potrącenia musi być wymagalna i możliwa do dochodzenia na drodze sądowej.
   
   

Skutek potrącenia:

Potrącenie skutkuje umorzeniem wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, bez konieczności fizycznego spełnienia świadczeń. Operacja ta jest neutralna podatkowo, lecz wywołuje skutki bilansowe, co jest istotne zwłaszcza przy sporządzaniu sprawozdań finansowych w okresie poprzedzającym sprzedaż lub likwidację spółki.

3. Offset jako narzędzie zarządzania wierzytelnościami w zadłużonych firmach

W praktyce restrukturyzacyjnej offset wierzytelności znajduje szerokie zastosowanie jako narzędzie:

• ograniczania ekspozycji na ryzyko niewypłacalności kontrahenta,
  
  
• zarządzania płynnością bez potrzeby transferu gotówki,
  
  
• przejmowania kontroli nad podmiotami przez inwestorów (zmienię prezesa, szukam prezesa) poprzez konstrukcje konwertujące wierzytelność w udziały.
  
  

Offset bywa również używany w procesach zakupu firm zagrożonych upadłością – kupię firmę z długami – gdzie nowy właściciel „czyści” bilans spółki przez przejęcie jej zobowiązań i potrącenie ich z wierzytelnościami wobec tejże spółki, często posiłkując się strukturą SPV lub umowami cesji.

4. Kompensata ustawowa i umowna – różnice i zastosowanie

Kompensata ustawowa (na podstawie k.c.) nie wymaga zgody drugiej strony i jest czynnością jednostronną – wystarczy złożenie oświadczenia woli. Z kolei kompensata umowna wynika z postanowień umownych, które przewidują automatyczne kompensowanie świadczeń wzajemnych (np. w ramach umów ramowych w sektorze energetycznym, logistycznym, czy handlu wierzytelnościami).

Kompensata umowna może obejmować również wierzytelności przyszłe lub warunkowe, co znacznie rozszerza możliwości zastosowania offsetu jako narzędzia zarządzania saldami rozrachunkowymi.

5. Przykład zastosowania offsetu w procesie oddłużeniowym

Spółka „TechNova” z branży IT zalegała z płatnościami wobec podmiotu A na kwotę 900 tys. zł. Jednocześnie przysługiwała jej wierzytelność wobec podmiotu A z tytułu umowy licencyjnej na kwotę 700 tys. zł. Z uwagi na groźbę wszczęcia egzekucji, zarząd TechNova – z udziałem doradcy finansowego (szukam prezesa) – dokonał potrącenia tych wierzytelności.

Efekty:

• zmniejszenie salda zadłużenia do 200 tys. zł bez fizycznego transferu środków,
  
  
• poprawa wskaźników płynności bieżącej,
  
  
• uniknięcie naruszenia kowenantów bankowych,
  
  
• możliwość pozyskania pożyczki dla zadłużonej firmy w wysokości 300 tys. zł na pokrycie pozostałego zobowiązania.
  
  

Offset ten został zatwierdzony w postępowaniu o zatwierdzenie układu jako działanie uzasadnione interesem wierzycieli.

6. Offset a postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne

W toku postępowania upadłościowego możliwość dokonania offsetu wierzytelności zostaje ograniczona do przypadków wskazanych w Prawie upadłościowym (art. 93–95 p.u.). Wierzyciel może potrącić swoje wierzytelności z wierzytelności upadłego tylko, jeśli:

• obie wierzytelności istniały przed dniem ogłoszenia upadłości,
  
  
• potrącenie nie jest sprzeczne z zasadą równego traktowania wierzycieli.
  
  

Z kolei w restrukturyzacji offset bywa elementem propozycji układowych – np. jako forma konwersji zadłużenia na wierzytelność kompensowaną z należnościami dłużnika wobec danego kontrahenta.

7. Aspekty podatkowe offsetu wierzytelności

W świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz ustawy o VAT, potrącenie nie stanowi dostawy towarów ani świadczenia usług, ale generuje obowiązek rozpoznania przychodu lub kosztu, jeśli skutkuje umorzeniem zobowiązania.

Z uwagi na brak przepływu gotówkowego, offset może wpływać korzystnie na cash flow, nie naruszając jednocześnie bilansu płatniczego. W procesie restrukturyzacji podatkowej warto każdorazowo przeanalizować konsekwencje offsetu przy pomocy doradcy podatkowego – zwłaszcza gdy offset wiąże się z transakcjami typu sprzedam zadłużoną spółkę lub wyprowadzeniem majątku do SPV.

8. Offset a obrót wierzytelnościami

Offset odgrywa także ważną rolę w wtórnym obrocie wierzytelnościami – np. w przypadku cesji wierzytelności na nabywcę będącego jednocześnie dłużnikiem cedenta. W takim przypadku, po dokonaniu cesji, nabywca może dokonać potrącenia nabytej wierzytelności z własnym zobowiązaniem względem cedenta.

Tego rodzaju struktury często stosowane są przez inwestorów specjalizujących się w przejmowaniu firm zadłużonych (kupię firmę z długami) oraz przez fundusze, które – poprzez offset – pozbywają się ryzykownych ekspozycji bez konieczności angażowania kapitału obrotowego.

9. Ryzyka i ograniczenia offsetu

Pomimo szerokiego zastosowania, offset wierzytelności może zostać zakwestionowany w następujących przypadkach:

• gdy wierzytelność jest przedawniona lub sporna,
  
  
• gdy istnieje zakaz umowny potrącenia (np. w umowach kredytowych),
  
  
• gdy potrącenie prowadzi do pokrzywdzenia innych wierzycieli (klauzula actio pauliana),
  
  
• gdy kompensata następuje z naruszeniem obowiązków informacyjnych wobec audytora lub organu podatkowego.
  
  

Offset wymaga więc każdorazowo analizy pod kątem zgodności z interesem wierzycieli i przejrzystości bilansowej – zwłaszcza przy transakcjach typu zmienię prezesa lub szukam prezesa w firmie przechodzącej restrukturyzację.

10. Podsumowanie

Offset wierzytelności, jako narzędzie optymalizacji zobowiązań i efektywnego zarządzania bilansem, odgrywa fundamentalną rolę w zarządzaniu zadłużeniem przedsiębiorstw – zarówno tych stabilnych, jak i przechodzących proces oddłużeniowy. Odpowiednio zastosowany może skutecznie przywrócić płynność, poprawić wyniki finansowe i umożliwić dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa bez konieczności angażowania środków finansowych.

Dla inwestorów i doradców działających w obszarze restrukturyzacji, offset stanowi nieoceniony instrument analityczny i operacyjny – pozwalający np. w procesach typu sprzedam zadłużoną spółkę lub pożyczka dla zadłużonej firmy na ocenę faktycznego poziomu zadłużenia i potencjalnych możliwości kompensacyjnych.