Odsetki umowne – granice swobody kontraktowej, funkcje obligacyjne i znaczenie w kontekście restrukturyzacji oraz obrotu zadłużonymi spółkami

Instytucja odsetek umownych stanowi klasyczny przykład uregulowania prawa zobowiązań, w którym dopuszczalna jest – w granicach przewidzianych ustawą – daleko idąca autonomia woli stron. Przepis art. 359 § 2¹ Kodeksu cywilnego wyraźnie wskazuje, że wysokość odsetek należnych od sumy pieniężnej może być określona w umowie. Jednak w praktyce gospodarczej, a szczególnie w kontekście procesów oddłużania przedsiębiorstw, przejęć spółek zadłużonych, sporów egzekucyjnych, czy restrukturyzacyjnych, odsetki umowne odgrywają znacznie szerszą rolę niż jedynie funkcję wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

Celem niniejszego opracowania jest szczegółowa analiza natury prawnej odsetek umownych, ich dopuszczalności, funkcji w ramach stosunków obligacyjnych, skutków przekroczenia ustawowych limitów, a także roli, jaką odgrywają w praktyce obrotu zadłużonymi spółkami (np. w transakcjach typu sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami), oraz w ramach umów pożyczkowych adresowanych do firm w kryzysie (pożyczka dla zadłużonej firmy). Artykuł ten ma również na celu wskazanie praktycznych implikacji związanych z naliczaniem, dochodzeniem i restrukturyzacją zobowiązań odsetkowych.

1. Istota odsetek umownych – pojęcie i podstawy prawne

Odsetki umowne, w odróżnieniu od odsetek ustawowych, wynikają z bezpośredniego porozumienia stron i stanowią formę wynagrodzenia należnego wierzycielowi za udostępnienie kapitału lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązania. Mogą mieć charakter:

• odsetek kapitałowych – należnych za czas korzystania z cudzego kapitału;
  
  
• odsetek za opóźnienie – mających charakter sankcyjny, przysługujących w razie nieterminowego wykonania zobowiązania.
  
  

Źródłem uprawnienia do ich żądania jest art. 359 § 2 i n. k.c. oraz art. 481 k.c. (w przypadku opóźnienia). Kluczowe znaczenie ma fakt, że strony mogą umownie ustalić wysokość odsetek, z zastrzeżeniem ich zgodności z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w tym przede wszystkim dotyczącymi odsetek maksymalnych, które stanowią granicę dopuszczalnej swobody umownej.

2. Funkcje odsetek umownych w obrocie cywilnoprawnym

Odsetki umowne pełnią kilka istotnych funkcji:

• kompensacyjną – rekompensują brak możliwości korzystania z własnych środków pieniężnych;
  
  
• wynagrodzeniową – stanowią ekwiwalent za udostępnienie kapitału;
  
  
• motywacyjną – skłaniają dłużnika do terminowego spełnienia świadczenia;
  
  
• sankcyjną – w przypadku odsetek za opóźnienie, pełnią funkcję represyjną.
  
  

Dodatkowo, w obrocie gospodarczym odsetki umowne są często wykorzystywane jako narzędzie negocjacyjne i sposób kontraktowego zarządzania ryzykiem finansowym. W szczególności dotyczy to sytuacji, w których przedsiębiorstwo znajduje się w kryzysie płynnościowym i zmuszone jest korzystać z kosztownego finansowania prywatnego (pożyczka dla zadłużonej firmy), co przekłada się na wyższy poziom odsetek niż w przypadku standardowych kredytów bankowych.

3. Granice wysokości odsetek umownych – odsetki maksymalne

Zgodnie z art. 359 § 2¹ k.c. oraz art. 481 § 2¹ k.c., ustawodawca wprowadził ograniczenie w postaci odsetek maksymalnych, których wysokość nie może przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych (dla kapitałowych) lub odsetek ustawowych za opóźnienie (dla sankcyjnych). W przypadku przekroczenia tych granic:

• nadwyżka jest z mocy prawa nieważna,
  
  
• nie jest potrzebne odrębne oświadczenie woli dłużnika,
  
  
• obowiązuje automatyczne „ścięcie” stopy procentowej do dopuszczalnego poziomu.
  
  

W praktyce oznacza to, że wierzyciel nie może skutecznie dochodzić nadmiernych odsetek nawet w sytuacji, gdy druga strona umowę podpisała – np. ze względu na desperację finansową czy brak alternatyw. W takich przypadkach inwestor działający na rynku kupię firmę z długami powinien z należytą starannością analizować strukturę zadłużenia oraz ryzyka związane z ewentualną nieważnością części świadczeń odsetkowych.

4. Dochodzenie odsetek umownych – aspekty proceduralne i dowodowe

Dochodzenie roszczeń odsetkowych, mimo iż wydaje się proste w sensie matematycznym, wymaga spełnienia rygorów formalnych:

• konieczność wykazania podstawy ich naliczenia (umowa, faktura, noty odsetkowe),
  
  
• wykazanie terminu wymagalności,
  
  
• udokumentowanie okresu, za jaki przysługują,
  
  
• wykazanie wysokości oprocentowania i zgodności z przepisami prawa.
  
  

W postępowaniach sądowych lub restrukturyzacyjnych często dochodzi do kwestionowania odsetek przez dłużników, zwłaszcza w sytuacjach, gdy nie były one należycie określone, brak było podstawy ich naliczania lub zostały obliczone błędnie.

W procesach inwestycyjnych typu sprzedam zadłużoną spółkę, analiza ryzyka związanego z roszczeniami odsetkowymi jest kluczowa dla określenia rzeczywistej wartości pasywów oraz ustalenia ceny transakcyjnej.

5. Klauzule odsetkowe w umowach – dobre praktyki i błędy

Prawidłowe sformułowanie klauzul odsetkowych w umowach to fundament skutecznego dochodzenia roszczeń. W praktyce najczęściej stosowane są następujące zapisy:

• „Pożyczkobiorca zobowiązuje się do zapłaty odsetek w wysokości X% w skali roku liczonych od dnia wypłaty środków do dnia ich zwrotu” – w przypadku pożyczek.
  
  
• „W przypadku opóźnienia w zapłacie, Pożyczkodawcy przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości Y% rocznie” – w przypadku sankcyjnych.
  
  
• Warto także przewidywać maksymalne pułapy łączne – np. „łączna wysokość odsetek nie może przekroczyć odsetek maksymalnych, o których mowa w art. 359 § 2¹ k.c.”
  
  

Błędem jest stosowanie nieprecyzyjnych sformułowań („wysokość ustalona indywidualnie”, „odsetki rynkowe”), brak określenia stawki, lub ustalanie odsetek jako stałego dodatku do kapitału (co może być potraktowane jako obejście przepisów o lichwie).

6. Odsetki umowne w restrukturyzacji i upadłości – ograniczenia i skutki

Zgodnie z ustawą – Prawo restrukturyzacyjne, z dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego:

• przestają być naliczane odsetki ustawowe i umowne (art. 160 P.r.),
  
  
• wierzyciele mogą dochodzić ich jedynie do dnia otwarcia postępowania,
  
  
• w przypadku układu mogą zostać umorzone, rozłożone na raty, lub obniżone.
  
  

W przypadku upadłości:

• naliczanie odsetek zostaje wstrzymane z dniem ogłoszenia upadłości (art. 91 P.u.),
  
  
• roszczenia o odsetki mogą być zgłoszone do masy upadłości, ale z ograniczeniem zakresu uprzywilejowania,
  
  
• praktycznie nie są zaspokajane w masie upadłościowej.
  
  

W tym kontekście dla inwestora nabywającego wierzytelność lub udzielającego pożyczki dla zadłużonej firmy, ważna jest znajomość mechanizmów restrukturyzacyjnych i ich wpływu na możliwość naliczania oraz egzekucji odsetek.

7. Studium przypadku – odsetki jako element transakcji M&A spółki zadłużonej

Przykład praktyczny:

W 2023 roku inwestor prywatny ogłosił chęć zakupu firmy z długami z sektora produkcyjnego, której głównym zobowiązaniem była pożyczka w wysokości 2,5 mln zł udzielona przez podmiot powiązany z oprocentowaniem 28% rocznie. Po przejęciu spółki i zmianie zarządu (zmienię prezesa), nowy właściciel zlecił analizę zgodności zapisów pożyczki z przepisami o odsetkach maksymalnych. Okazało się, że po wejściu w życie obniżki stopy referencyjnej NBP, obowiązujące oprocentowanie przekraczało limit dopuszczalny.

W efekcie:

• zawarto ugodę sądową, w której nadpłacone odsetki zaliczono na poczet kapitału,
  
  
• pozostała część zadłużenia została rozłożona na raty z oprocentowaniem ustawowym,
  
  
• spółka odzyskała zdolność kredytową i została objęta procedurą uproszczonej restrukturyzacji.
  
  

8. Wnioski końcowe – rola odsetek umownych w oddłużaniu i zarządzaniu wierzytelnościami

Odsetki umowne, choć z pozoru techniczny element konstrukcji zobowiązania, mają ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego, efektywności egzekucji roszczeń, a także przejrzystości relacji dłużnik–wierzyciel. Ich właściwe stosowanie i dokumentowanie jest nieodzowne nie tylko w relacjach B2B, ale również w strukturach grup kapitałowych, transakcjach M&A, oraz procesach restrukturyzacyjnych i sanacyjnych.

W kontekście oddłużania firm oraz transakcji inwestycyjnych obejmujących podmioty w kryzysie finansowym (sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami, szukam prezesa), kontrola nad poziomem i legalnością odsetek umownych stanowi podstawowy element zabezpieczenia interesów zarówno inwestora, jak i samego dłużnika.