Odsetki maksymalne – regulacje normatywne, ochrona przed lichwą, granice swobody umów oraz znaczenie instytucji dla podmiotów zadłużonych i inwestorów na rynku wierzytelności

Instytucja odsetek maksymalnych stanowi jedno z kluczowych narzędzi ustawodawcy mających na celu ograniczenie nadużyć wynikających z nierównowagi stron stosunków obligacyjnych, w szczególności w relacjach kredytowo-pożyczkowych. Ustawowe ograniczenie wysokości odsetek – zarówno kapitałowych, jak i za opóźnienie – ma za zadanie przeciwdziałać lichwie i zapewnić minimum ochrony dłużnikowi, który nierzadko znajduje się w sytuacji przymusowej potrzeby finansowej, bez realnej możliwości negocjowania warunków umowy.

Z perspektywy prawa prywatnego, regulacja odsetek maksymalnych stanowi wyraz interwencjonizmu państwowego w materię tradycyjnie uznawaną za domenę swobody umów. Z punktu widzenia praktyki gospodarczej, szczególne znaczenie mają te przepisy w obrocie wierzytelnościami, w relacjach między inwestorami a podmiotami zadłużonymi (np. kupię firmę z długami, sprzedam zadłużoną spółkę, pożyczka dla zadłużonej firmy), a także w transakcjach restrukturyzacyjnych czy likwidacyjnych. Artykuł ten ma na celu kompleksowe omówienie problematyki odsetek maksymalnych – zarówno w ujęciu materialnoprawnym, jak i praktycznym – z uwzględnieniem aktualnego orzecznictwa, stanowisk doktryny oraz aspektów podatkowych.

1. Pojęcie odsetek i ich funkcje w zobowiązaniach cywilnych

Odsetki to świadczenie uboczne, związane z korzystaniem z kapitału pieniężnego. Pełnią one funkcję wynagrodzenia (w przypadku odsetek kapitałowych) lub funkcję sankcyjną (w przypadku odsetek za opóźnienie). Zasadniczym przepisem regulującym instytucję odsetek w prawie cywilnym jest art. 359 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że jeżeli wysokość odsetek nie została określona w czynności prawnej, należą się odsetki ustawowe.

W praktyce, strony często umawiają się na wyższe odsetki – umowne – które jednak podlegają ograniczeniu poprzez instytucję odsetek maksymalnych, uregulowaną w art. 359 § 2¹ k.c.

2. Odsetki maksymalne – uregulowania ustawowe

Zgodnie z obowiązującym brzmieniem przepisów:

• Odsetki maksymalne kapitałowe nie mogą przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych.
  
  
• Odsetki ustawowe równe są sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego oraz 3,5 punktu procentowego.
  
  
• Tym samym, odsetki maksymalne wynoszą:
  2 × (stopa referencyjna NBP + 3,5 p.p.).
  
  

Analogiczna regulacja dotyczy odsetek maksymalnych za opóźnienie, przewidzianych w art. 481 § 2¹ k.c., które nie mogą przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych za opóźnienie.

Ustawodawca wprowadził także rygor nieważności z mocy prawa dla zastrzeżenia wyższych odsetek – w części przekraczającej limit. Nadwyżka ulega automatycznemu redukowaniu do poziomu dopuszczalnego, co zapewnia ochronę dłużnika bez potrzeby składania odrębnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków czynności prawnej.

3. Ratio legis instytucji – ochrona przed lichwą i nadmiernym obciążeniem dłużnika

Celem wprowadzenia odsetek maksymalnych była konieczność przeciwdziałania zjawisku lichwy oraz zabezpieczenia słabszych uczestników obrotu prawnego przed nadmiernym obciążeniem finansowym. W okresach kryzysu gospodarczego, zwiększonej inflacji oraz ograniczonego dostępu do kredytowania bankowego, rośnie zapotrzebowanie na alternatywne źródła finansowania – w tym pożyczki prywatne, często reklamowane jako pożyczka dla zadłużonej firmy. W takich sytuacjach ryzyko stosowania nadmiernych odsetek – niekiedy sięgających kilkuset procent w skali roku – staje się realnym zagrożeniem.

Odsetki maksymalne stanowią więc nie tylko mechanizm ochrony jednostki, lecz również instrument kształtujący porządek publiczny w sferze cywilnoprawnej. Ich funkcja stabilizująca znajduje odzwierciedlenie również w praktyce sądów, które konsekwentnie uznają za nieważne postanowienia umowne przewidujące stopy procentowe przekraczające dopuszczalne limity.

4. Odsetki maksymalne w kontekście rynku obrotu spółkami zadłużonymi

Rynek obrotu udziałami lub akcjami spółek zadłużonych (ogłoszenia typu sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami) nierzadko wiąże się z koniecznością analizy historii zadłużenia, w tym warunków finansowania, jakim spółka była poddana w przeszłości. W praktyce, wiele podmiotów korzystało z tzw. pożyczek pomostowych lub obligacji emitowanych poza rynkiem regulowanym, których warunki oprocentowania nierzadko przekraczały ustawowe limity.

W takich przypadkach nowy właściciel spółki może podważyć skuteczność umów przewidujących niedozwolone odsetki, a nawet domagać się ich zwrotu – w całości lub części – na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c.) lub nienależnym świadczeniu (art. 410 k.c.).

5. Sankcje cywilne i administracyjne za naruszenie odsetek maksymalnych

Skutki zastrzeżenia odsetek przewyższających poziom dopuszczalny przez prawo są daleko idące. Oprócz nieważności nadwyżki, możliwe jest również:

• domaganie się przez dłużnika zwrotu świadczenia nienależnie pobranego;
  
  
• obniżenie roszczeń w toku postępowania sądowego (np. w ramach powództwa przeciwegzekucyjnego);
  
  
• zakwalifikowanie praktyki jako naruszenia zbiorowych interesów konsumentów – co może skutkować sankcjami ze strony Prezesa UOKiK (art. 24 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
  
  

W szczególnie rażących przypadkach, zastrzeganie nadmiernych odsetek może również nosić znamiona przestępstwa lichwy, penalizowanego na podstawie art. 304 Kodeksu karnego.

6. Odsetki a restrukturyzacja zobowiązań – aspekty praktyczne

W toku postępowań restrukturyzacyjnych lub układowych wysokość odsetek – zarówno przeszłych, jak i przyszłych – podlega renegocjacji lub ograniczeniu z mocy prawa. W szczególności:

• art. 160 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego stanowi, że po dniu otwarcia postępowania odsetki nie są naliczane;
  
  
• art. 89 ust. 1 Prawa upadłościowego ogranicza możliwość dochodzenia odsetek po ogłoszeniu upadłości.
  
  

W tym kontekście, jeżeli dłużnik był związany umową pożyczki prywatnej lub tzw. umową inwestycyjną, której warunki można zakwalifikować jako „agresywne” – np. pożyczka dla zadłużonej firmy z odsetkami sięgającymi 40–50% w skali roku – istnieje realna możliwość ich redukcji lub całkowitego anulowania, jeżeli naruszają przepisy o odsetkach maksymalnych.

7. Znaczenie dla zarządów spółek i inwestorów przejmujących zadłużone podmioty

W praktyce doradztwa transakcyjnego oraz due diligence, analiza zgodności zapisów umów pożyczek, kredytów i obligacji z przepisami o odsetkach maksymalnych stanowi obowiązkowy element badania stanu prawnego. Dla inwestorów poszukujących okazji typu kupię firmę z długami, zidentyfikowanie nadmiernego oprocentowania może stanowić:

• podstawę do renegocjacji ceny nabycia,
  
  
• podstawę do wszczęcia roszczeń regresowych,
  
  
• możliwość zwiększenia wartości spółki poprzez unieważnienie nadmiernych zobowiązań.
  
  

Dla zarządów spółek, które stoją w obliczu konieczności pozyskania finansowania i rozważają zaciągnięcie pożyczek od podmiotów niebankowych, niezbędna jest świadomość konsekwencji przekroczenia limitów ustawowych. W przeciwnym wypadku możliwe jest nie tylko podważenie skuteczności zawartej umowy, ale także osobista odpowiedzialność członków zarządu za działanie na szkodę spółki, a nawet ryzyko odpowiedzialności karnej.

8. Studium przypadku – analiza pod kątem naruszenia limitów

Przykład:

Spółka z branży e-commerce, będąca w trudnej sytuacji finansowej, w 2022 roku zawarła umowę pożyczki z prywatnym inwestorem, którego oferta reklamowana była hasłem pożyczka dla zadłużonej firmy – bez BIK, bez ZUS. Umowa przewidywała oprocentowanie 5% miesięcznie, co rocznie dawało efektywną stopę ponad 60%. Po przejęciu spółki przez fundusz typu distress, nowy zarząd (zatrudniony w ramach ogłoszenia szukam prezesa) zlecił audyt prawny i zakwestionował umowę jako sprzeczną z art. 359 § 2¹ k.c. W wyniku negocjacji z wierzycielem, odsetki zostały obniżone do poziomu ustawowego, a nadpłacone świadczenia zaliczone na poczet kapitału.

9. Podsumowanie – odsetki maksymalne jako tarcza ochronna w obrocie gospodarczym

Instytucja odsetek maksymalnych pełni fundamentalną rolę w ochronie dłużników przed nadmiernym obciążeniem zobowiązaniami pieniężnymi, jednocześnie równoważąc interesy stron w relacjach zobowiązaniowych. Jej znaczenie wykracza poza teorię prawną – ma realne przełożenie na praktykę oddłużania, restrukturyzacji, a także na decyzje inwestorów w transakcjach typu sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami, zmienię prezesa.

Dla wszystkich uczestników rynku – wierzycieli, dłużników, inwestorów, doradców – znajomość mechanizmu działania odsetek maksymalnych oraz ich praktycznych skutków może decydować o powodzeniu lub porażce przedsięwzięcia restrukturyzacyjnego, sądowego lub kapitałowego.