Obszar inwestycyjny wysokiego ryzyka, znany szerzej jako segment „high yield”, stanowi jedno z najbardziej złożonych i jednocześnie dynamicznych pól działania na styku prawa, ekonomii oraz strategii restrukturyzacyjnych. W literaturze finansowej i praktyce obrotu gospodarczego, pojęcie to odnosi się do inwestycji o relatywnie niskim ratingu kredytowym, cechujących się podwyższonym poziomem ryzyka niewypłacalności emitenta, przy jednoczesnym oferowaniu ponadprzeciętnych stóp zwrotu. W ujęciu prawniczym oraz korporacyjnym, obszar ten zyskuje na znaczeniu zwłaszcza w kontekście obracania podmiotami gospodarczymi dotkniętymi nadmiernym zadłużeniem, upadłością lub zagrożeniem niewypłacalnością.

1. Definicja i cechy rynku high yield

Segment „high yield” obejmuje przede wszystkim obligacje korporacyjne emitowane przez podmioty nieposiadające statusu inwestycyjnego w klasyfikacjach agencji ratingowych (tzw. non-investment grade, poniżej BBB- według Fitch lub Standard & Poor’s, lub Baa3 według Moody’s). Oprócz instrumentów dłużnych, w tym obszarze funkcjonują również transakcje obejmujące udziały lub akcje spółek zadłużonych, często zagrożonych niewypłacalnością, których cena rynkowa nie odzwierciedla realnej wartości majątku, lecz uwzględnia ryzyko prawne, finansowe i operacyjne.

W związku z powyższym, inwestorzy działający w sektorze high yield operują niejednokrotnie na granicy prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego, cywilnego oraz handlowego. Zakupy udziałów w spółkach zadłużonych, objętych postępowaniem sanacyjnym czy likwidacyjnym, stanowią istotny element tego rynku. To właśnie w tym kontekście pojawiają się ogłoszenia typu „sprzedam zadłużoną spółkę” lub „kupię firmę z długami”, które – mimo swojej lakoniczności – kryją złożone konstrukcje prawne oraz głęboką analizę due diligence.

2. Ramy prawne funkcjonowania na rynku high yield w Polsce

Na gruncie prawa polskiego, inwestycje w sektorze wysokiego ryzyka podlegają szczególnym uwarunkowaniom wynikającym z ustawy Prawo upadłościowe, ustawy Prawo restrukturyzacyjne, a także przepisów Kodeksu spółek handlowych i ustawy o obligacjach. Prawna dopuszczalność przejęcia spółki w trudnej sytuacji ekonomicznej uzależniona jest od statusu prawnego tej spółki – czy znajduje się ona w postępowaniu egzekucyjnym, układowym, sanacyjnym czy upadłościowym.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, obrót udziałami w podmiotach zadłużonych nie wymaga notarialnego poświadczenia umowy (po nowelizacji art. 180 k.s.h.), lecz nadal może wymagać zgody zgromadzenia wspólników, co wiąże się z potencjalnymi ryzykami negocjacyjnymi. W praktyce, częstym rozwiązaniem jest zmiana zarządu – stąd też na rynku funkcjonują hasła „szukam prezesa” lub „zmienię prezesa”, których celem jest dostosowanie struktury zarządczej do nowej strategii inwestycyjnej.

W obszarze obligacyjnym, inwestycje w papiery dłużne o wysokim ryzyku podlegają obowiązkom informacyjnym, wynikającym z przepisów ustawy o ofercie publicznej oraz przepisów rynku kapitałowego, szczególnie w przypadku emisji adresowanych do szerokiego kręgu inwestorów. Obligacje high yield muszą być więc konstruowane w sposób uwzględniający możliwe scenariusze niewypłacalności emitenta, w tym wprowadzenie zabezpieczeń, klauzul covenantowych oraz opcji wcześniejszego wykupu.

3. Ekonomiczne podstawy zainteresowania segmentem high yield

Z ekonomicznego punktu widzenia, inwestycje w segment high yield cechują się asymetrycznym profilem ryzyka i zysku. Inwestorzy podejmują świadome ryzyko poniesienia częściowej lub całkowitej straty kapitału w zamian za możliwość uzyskania ponadprzeciętnych dochodów – często w granicach 15-25% rocznie, a w niektórych przypadkach znacznie więcej. W tym kontekście pojawiają się również wyspecjalizowane instrumenty, takie jak fundusze distressed assets, private equity w modelu vulture funds, czy mezzanine financing.

Dla inwestora, który ogłasza „kupię firmę z długami” lub „udzielę pożyczki dla zadłużonej firmy”, kluczowe znaczenie ma zdolność do restrukturyzacji zobowiązań oraz stworzenia nowego modelu operacyjnego, który przywróci płynność i wypłacalność spółki. Często mechanizm ten powiązany jest z konwersją długu na kapitał (debt-to-equity swap), umowami standstill, a także porozumieniami z kluczowymi wierzycielami.

4. Strategiczne znaczenie przejęć zadłużonych podmiotów

Transakcje typu distressed M&A (ang. distressed mergers and acquisitions) stanowią integralną część rynku high yield. Nabycie spółki zadłużonej, nawet pozornie niewypłacalnej, może być elementem długofalowej strategii konsolidacyjnej lub wejścia na określony rynek z niższym progiem kosztowym. Przykładowo, fundusz inwestycyjny może zainwestować w podmiot o istotnym potencjale operacyjnym, ale chwilowej zapaści finansowej – przy założeniu, że po zmianie zarządu, optymalizacji kosztów oraz dokapitalizowaniu, spółka odzyska zdolność do generowania EBITDA.

Modelowo, inwestor może:

• odkupić spółkę w postępowaniu układowym za symboliczną kwotę,
  
  
• ustanowić nowy zarząd (często z osobami wpisywanymi pod hasłem „szukam prezesa”),
  
  
• wdrożyć program naprawczy obejmujący redukcję zadłużenia,
  
  
• następnie dokonać sprzedaży odzyskanej spółki lub emisji nowych obligacji zabezpieczonych aktywami.
  
  

5. Przykład – studium przypadku inwestycji w segmencie high yield

Dla zilustrowania rzeczywistych mechanizmów funkcjonujących na rynku high yield, warto przywołać przykład przejęcia przez fundusz prywatny spółki z branży TSL, która w 2021 roku znajdowała się w stanie skrajnego zadłużenia (zobowiązania przekraczały 280% aktywów). Spółka miała istotny portfel klientów, własną bazę logistyczną oraz flotę pojazdów, ale nie była w stanie regulować zobowiązań wobec ZUS, kontrahentów i banku finansującego leasing. W odpowiedzi na ogłoszenie „sprzedam zadłużoną spółkę z flotą”, inwestor dokonał nabycia 100% udziałów za kwotę 10 tys. zł, po czym wdrożył następujące działania:

• zawarcie porozumień z wierzycielami (haircut + prolongata),
  
  
• pozyskanie finansowania pomostowego (pożyczka dla zadłużonej firmy w modelu asset-based lending),
  
  
• zmiana zarządu i redukcja kosztów osobowych o 35%,
  
  
• sprzedaż nieruchomości nieprodukcyjnych i wynajem tańszej bazy operacyjnej.
  
  

W przeciągu 18 miesięcy spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne i została sprzedana inwestorowi branżowemu z Niemiec za kwotę 1,2 mln zł.

6. Ryzyka prawne i compliance

Pomimo potencjalnie wysokich stóp zwrotu, rynek high yield obarczony jest szeregiem ryzyk prawnych, które wymagają szczególnej staranności w zakresie compliance. W szczególności należy mieć na uwadze:

• ryzyko postępowań karno-skarbowych wobec poprzedniego zarządu,
  
  
• odpowiedzialność z tytułu sukcesji podatkowej (art. 93 Ordynacji podatkowej),
  
  
• możliwość zaskarżenia transakcji jako pozornych lub naruszających interes wierzycieli (actio pauliana),
  
  
• wymogi zgód korporacyjnych (uchwały wspólników, rady nadzorczej),
  
  
• kwestie związane z AML i przeciwdziałaniem finansowaniu terroryzmu.
  
  

7. Wnioski i perspektywy

Obszar inwestycyjny wysokiego ryzyka, pomimo swojej złożoności, stanowi istotny element rynku kapitałowego i gospodarczego. Umożliwia nie tylko efektywne wykorzystanie okazji inwestycyjnych, lecz również przyczynia się do odzyskiwania wartości z majątku spółek zagrożonych niewypłacalnością. Działania podejmowane w tym zakresie muszą być jednak prowadzone z pełną świadomością uwarunkowań prawnych i strategicznych, przy jednoczesnym zastosowaniu odpowiednich mechanizmów zabezpieczających interesy inwestora.

Z punktu widzenia SEO oraz praktyki rynkowej, hasła takie jak „sprzedam zadłużoną spółkę”, „kupię firmę z długami”, „pożyczka dla zadłużonej firmy”, czy „szukam prezesa” nie są jedynie sloganami reklamowymi, lecz stanowią wyraz autentycznej aktywności inwestycyjnej w segmencie high yield, który – przy odpowiednim podejściu – może przynieść wymierne korzyści zarówno inwestorom, jak i samym zadłużonym przedsiębiorstwom.