W prawie spółek handlowych zarząd spółki kapitałowej – zarówno z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcyjnej – pełni funkcję nie tylko wykonawczą, lecz także reprezentacyjną. Członkowie zarządu działają w imieniu spółki, podejmując decyzje o doniosłych skutkach cywilnoprawnych, administracyjnych i procesowych. Zdolność do czynności prawnych członka zarządu ma zatem charakter nie tylko osobisty, ale i ustrojowy – jest warunkiem skuteczności reprezentacji podmiotu w obrocie prawnym.

Niemniej jednak, w określonych przypadkach ustawodawca lub praktyka orzecznicza przewiduje ograniczenia lub nawet całkowite wyłączenie tej zdolności, co może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, unieważnienia czynności prawnych lub konieczności powołania zarządu zastępczego. W kontekście oddłużania firm, sytuacje takie nierzadko wywołują reakcje rynkowe, objawiające się publikacją ogłoszeń typu: „zmienię prezesa spółki z problemami”, „szukam prezesa do przejęcia odpowiedzialności w spółce restrukturyzowanej”, czy „sprzedam zadłużoną spółkę z powodu braku zdolności decyzyjnej zarządu”.

2. Zdolność do czynności prawnych – ujęcie ogólne i w prawie spółek

Zgodnie z art. 11 Kodeksu cywilnego, pełną zdolność do czynności prawnych mają osoby fizyczne, które ukończyły 18 lat i nie są ubezwłasnowolnione. W przypadku członków zarządu, ten podstawowy wymóg łączy się ze spełnieniem warunków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz ustaw szczególnych – takich jak ustawa o KRS, ustawa o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych, czy też prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne.

Zdolność do czynności prawnych w kontekście członkostwa w zarządzie oznacza więc:

• zdolność do skutecznego reprezentowania spółki na zewnątrz,
  
  
• możność zaciągania zobowiązań, zawierania umów, składania oświadczeń woli,
  
  
• prawo do działania przed sądami i organami administracji publicznej,
  
  
• kompetencję do podejmowania uchwał o strategicznym znaczeniu – np. zawarcia układu restrukturyzacyjnego, zaciągnięcia pożyczki dla zadłużonej firmy, czy sprzedaży udziałów.
  
  

3. Przesłanki ograniczenia lub wyłączenia zdolności do czynności prawnych członków zarządu

3.1. Ubezwłasnowolnienie całkowite lub częściowe

Zgodnie z przepisami art. 12–13 Kodeksu cywilnego, osoba ubezwłasnowolniona całkowicie traci zdolność do czynności prawnych, zaś ubezwłasnowolniona częściowo – może je wykonywać jedynie za zgodą kuratora. W przypadku członków zarządu oznacza to automatyczne wygaśnięcie mandatu, a co za tym idzie – paraliż decyzyjny spółki, jeśli nie istnieje mechanizm zastępczy.

Przykład: W spółce BIOMEDICARE Sp. z o.o., zajmującej się dystrybucją sprzętu medycznego, prezes zarządu został ubezwłasnowolniony częściowo z powodu zaburzeń psychicznych. Spółka, nie dysponując mechanizmem wewnętrznego zastępstwa, utraciła zdolność do zawierania kontraktów i reprezentowania przed sądem. Konieczne było zbycie udziałów w trybie pilnym. Ogłoszenie: „Sprzedam zadłużoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – prezes ubezwłasnowolniony, konieczna zmiana zarządu”.

3.2. Skazanie za przestępstwa określone w art. 18 § 2 KSH

Osoba prawomocnie skazana za przestępstwa popełnione umyślnie przeciwko obrotowi gospodarczemu, wiarygodności dokumentów, mieniu lub obrotowi papierami wartościowymi nie może być członkiem zarządu przez określony czas (minimum 5 lat od wykonania kary). Wyrok taki stanowi bezwzględną przeszkodę do pełnienia funkcji, a czynności podejmowane przez taką osobę po skazaniu mogą zostać uznane za bezskuteczne lub nieważne.

3.3. Zawieszenie w pełnieniu funkcji na mocy postanowienia sądu

W toku postępowania karnego, cywilnego lub upadłościowego, sąd może zawiesić członka zarządu w pełnieniu funkcji (np. art. 373 § 1 P.u.). Sytuacja taka często pojawia się w przypadku oskarżenia o działanie na szkodę wierzycieli, fałszowanie dokumentów czy przestępstwa skarbowe.

W przypadku dużych zadłużonych spółek często stosowaną praktyką jest wówczas przejęcie podmiotu przez inwestora branżowego lub fundusz typu distressed, co poprzedzają ogłoszenia w rodzaju „szukam prezesa do spółki z zawieszonym zarządem – pełna dokumentacja, możliwość szybkiego objęcia funkcji”.

4. Wpływ niezdolności do czynności prawnych na ważność czynności spółki

Jeżeli członek zarządu utraci zdolność do czynności prawnych lub nastąpi inna przeszkoda natury prawnej lub faktycznej, każda czynność dokonana bez umocowania może być:

• nieważna z mocy prawa – jeżeli osoba nie miała zdolności do jej dokonania,
  
  
• bezskuteczna względem spółki – jeżeli nastąpiła z przekroczeniem umocowania,
  
  
• skuteczna jedynie warunkowo – o ile zostanie potwierdzona przez organ spółki.
  
  

Przykład: Prezes zarządu jednoosobowej spółki z o.o., będący jednocześnie wspólnikiem, zawiera umowę o kredyt obrotowy, mając już postanowienie o ubezwłasnowolnieniu częściowym. Bank, po ujawnieniu sytuacji, wypowiada umowę, domagając się zwrotu pełnej kwoty wraz z kosztami, a jednocześnie występuje o ustanowienie kuratora dla spółki.

5. Obowiązki wspólników i rady nadzorczej wobec niezdolności zarządu

W sytuacjach, w których ujawnia się niezdolność do czynności prawnych członka zarządu, spółka zobowiązana jest do niezwłocznego podjęcia działań naprawczych, w tym w szczególności:

• zwołania zgromadzenia wspólników celem odwołania i powołania nowego członka zarządu;
  
  
• ustanowienia pełnomocnika ogólnego lub tymczasowego zarządu komisarycznego;
  
  
• wystąpienia do sądu o powołanie kuratora na podstawie art. 42 K.c. lub 69 K.r.o.
  
  

Brak reakcji organów właścicielskich może prowadzić do dalszych szkód majątkowych oraz odpowiedzialności cywilnej i karnej. Często w takich sytuacjach ogłaszane są oferty w rodzaju: „kupuję firmę z długami i nieaktywnym zarządem”, lub „zmienię prezesa – zarządzanie kryzysowe w pakiecie”.

6. Konsekwencje podatkowe i karne niezdolności zarządczej

Z punktu widzenia prawa podatkowego, spółka pozbawiona skutecznej reprezentacji:

• nie może składać deklaracji i raportów;
  
  
• narażona jest na sankcje z art. 56 i 80 KKS;
  
  
• traci możliwość obrony w kontrolach i postępowaniach podatkowych.
  
  

Z perspektywy karnej, działania członka zarządu pozbawionego zdolności do czynności prawnych mogą skutkować zarzutami z art. 296 Kodeksu karnego (działanie na szkodę spółki), a także art. 586 KSH (niezgłoszenie wniosku o upadłość).

7. Podsumowanie – konieczność szybkiej reakcji i alternatywy zarządcze

Niezdolność do czynności prawnych członka zarządu to nie tylko problem formalny, ale i operacyjny, który może skutkować zablokowaniem działalności spółki, utratą kontraktów, zniszczeniem reputacji oraz odpowiedzialnością odszkodowawczą.

W takich przypadkach warto rozważyć:

• natychmiastową zmianę zarządu – co może wiązać się z ofertą: „zmienię prezesa – kompleksowe doradztwo w restrukturyzacji”;
  
  
• sprzedaż spółki z zaznaczeniem ograniczenia decyzyjnego – np. „sprzedam zadłużoną spółkę – konieczna szybka zmiana zarządu, dokumentacja uporządkowana”;
  
  
• pozyskanie pożyczki pomostowej dla spółki zarządzanej czasowo przez pełnomocnika – w formie np. „pożyczka dla zadłużonej firmy z nieaktywnym zarządem – decyzja w 48h”;
  
  
• restrukturyzację właścicielską, która może obejmować także przejęcie przez fundusz lub osobę fizyczną zainteresowaną rozwiązaniami typu distressed deal.
  
  

Problematyka niezdolności do czynności prawnych członków zarządu, choć często marginalizowana w debacie korporacyjnej, stanowi istotny obszar ryzyka prawnego i operacyjnego. W kontekście oddłużania przedsiębiorstw, umiejętność identyfikacji takich sytuacji oraz wdrażania rozwiązań zastępczych (w tym zmiana zarządu, zbycie spółki, czy restrukturyzacja) może zadecydować o dalszym istnieniu firmy na rynku.