W obrocie gospodarczym, szczególnie w kontekście restrukturyzacji i oddłużania przedsiębiorstw, instytucja nieważności czynności prawnej odgrywa kluczową rolę. Pozwala ona na eliminację skutków prawnych czynności, które zostały dokonane z naruszeniem przepisów prawa lub zasad współżycia społecznego, a także na ochronę interesów wierzycieli przed działaniami dłużników zmierzającymi do pokrzywdzenia ich roszczeń.

II. Nieważność bezwzględna – istota i przesłanki

1. Definicja i charakterystyka

Nieważność bezwzględna oznacza, że czynność prawna jest nieważna od samego początku (ex tunc) i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Taka czynność jest traktowana tak, jakby nigdy nie została dokonana. Nieważność bezwzględna ma charakter erga omnes – każdy może się na nią powołać, a sąd uwzględnia ją z urzędu.

2. Przesłanki nieważności bezwzględnej

Zgodnie z art. 58 Kodeksu cywilnego, czynność prawna jest nieważna, jeżeli:

• jest sprzeczna z ustawą lub ma na celu obejście ustawy;
  
  
• jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego;
  
  
• została dokonana przez osobę nieposiadającą zdolności do czynności prawnych;
  
  
• została dokonana bez zachowania formy zastrzeżonej pod rygorem nieważności.
  
  

3. Przykład praktyczny

Spółka X zawarła umowę sprzedaży nieruchomości z osobą fizyczną, nie zachowując wymaganej formy aktu notarialnego. Zgodnie z przepisami, taka umowa jest bezwzględnie nieważna i nie wywołuje skutków prawnych.

III. Nieważność względna – istota i przesłanki

1. Definicja i charakterystyka

Nieważność względna, zwana również wzruszalnością, oznacza, że czynność prawna jest ważna i wywołuje skutki prawne, dopóki nie zostanie unieważniona przez uprawnioną osobę. Sąd nie uwzględnia nieważności względnej z urzędu – konieczne jest powołanie się na nią przez stronę.

2. Przesłanki nieważności względnej

Czynność prawna może być unieważniona, jeżeli została dokonana:

• pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej;
  
  
• pod wpływem groźby;
  
  
• przez osobę ograniczoną w zdolności do czynności prawnych bez wymaganej zgody przedstawiciela ustawowego.
  
  

3. Przykład praktyczny

Spółka Y zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną, która została wprowadzona w błąd co do istotnych warunków umowy. Osoba ta może unieważnić umowę, powołując się na nieważność względną.

IV. Bezskuteczność względna – ochrona wierzycieli

1. Definicja i charakterystyka

Bezskuteczność względna oznacza, że czynność prawna jest ważna i skuteczna między stronami, ale nie wywołuje skutków prawnych wobec określonych osób, najczęściej wierzycieli. Celem tej instytucji jest ochrona wierzycieli przed czynnościami dłużników, które mogłyby pokrzywdzić ich interesy.

2. Przesłanki bezskuteczności względnej

Zgodnie z art. 527 Kodeksu cywilnego, wierzyciel może żądać uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec niego, jeżeli:

• dłużnik dokonał czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli;
  
  
• osoba trzecia, która odniosła korzyść majątkową, wiedziała o pokrzywdzeniu wierzycieli.
  
  

3. Przykład praktyczny

Spółka Z, będąca w trudnej sytuacji finansowej, przeniosła swoje aktywa na nowo utworzoną spółkę NewCo, aby uniknąć egzekucji ze strony wierzycieli. Wierzyciele mogą wystąpić z powództwem pauliańskim, żądając uznania tej czynności za bezskuteczną wobec nich.

V. Znaczenie nieważności i bezskuteczności w procesie oddłużania

1. Eliminacja niekorzystnych czynności prawnych

W procesie oddłużania przedsiębiorstw, stwierdzenie nieważności lub bezskuteczności określonych czynności prawnych pozwala na eliminację działań, które mogłyby utrudnić restrukturyzację lub pokrzywdzić wierzycieli.

2. Ochrona interesów wierzycieli

Instytucje nieważności i bezskuteczności stanowią skuteczne narzędzia ochrony wierzycieli przed działaniami dłużników zmierzającymi do wyzbycia się majątku lub ukrycia aktywów.

3. Przykład praktyczny

Inwestor planujący zakup zadłużonej spółki może, w ramach due diligence, zidentyfikować czynności prawne dokonane przez spółkę, które są nieważne lub bezskuteczne. Pozwala to na ocenę ryzyka i podjęcie odpowiednich działań prawnych.

VI. Podsumowanie

Instytucje nieważności i bezskuteczności czynności prawnych odgrywają istotną rolę w obrocie gospodarczym, szczególnie w kontekście restrukturyzacji i oddłużania przedsiębiorstw. Pozwalają na eliminację skutków prawnych czynności dokonanych z naruszeniem prawa oraz na ochronę interesów wierzycieli. Znajomość tych instytucji jest niezbędna dla przedsiębiorców, inwestorów i doradców prawnych zaangażowanych w procesy restrukturyzacyjne.

• Sprzedam zadłużoną spółkę – ogłoszenie może być skuteczne tylko wtedy, gdy wcześniejsze czynności prawne nie są dotknięte nieważnością lub bezskutecznością.
  
  
• Kupię firmę z długami – przed zakupem należy dokładnie zbadać, czy nie doszło do czynności prawnych, które mogą być uznane za nieważne lub bezskuteczne.
  
  
• Zmienię prezesa – zmiana zarządu powinna być dokonana zgodnie z przepisami, aby uniknąć nieważności uchwał.
  
  
• Szukam prezesa – nowy prezes powinien być świadomy ewentualnych nieważnych lub bezskutecznych czynności prawnych dokonanych przez poprzedników.
  
  

Pożyczka dla zadłużonej firmy – umowa pożyczki musi być zawarta zgodnie z prawem, aby uniknąć ryzyka jej nieważności.