Zasada „impossibilium nulla obligatio est” (z łac. „niemożliwe nie może być przedmiotem zobowiązania”) stanowi jeden z najstarszych i najbardziej fundamentalnych aksjomatów prawa cywilnego. Jej uniwersalne brzmienie i aktualność sprawiają, że do dziś odgrywa kluczową rolę zarówno w orzecznictwie, jak i w praktyce obrotu gospodarczego, w tym zwłaszcza w kontekście sytuacji kryzysowych, upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

W sensie prawnym zasada ta oznacza, iż nikt nie może być skutecznie zobowiązany do wykonania świadczenia, które – w momencie powstania zobowiązania lub w trakcie jego trwania – stało się obiektywnie niemożliwe do wykonania. Instytucja ta ma istotne znaczenie m.in. w sporach dotyczących niewykonania umów, odpowiedzialności kontraktowej, a także przy analizie realnych możliwości kontynuacji działalności przez zadłużone przedsiębiorstwo.

II. Źródła normatywne i systemowe podstawy zasady

1. Zakotwiczenie w Kodeksie cywilnym

Choć wyrażenie „impossibilium nulla obligatio est” nie zostało wprost przytoczone w polskim Kodeksie cywilnym, jego treść wynika bezpośrednio z art. 387 k.c., który stanowi:

„Umowa o świadczenie niemożliwe jest nieważna”.

Dodatkowo, zgodnie z art. 475 § 1 k.c.:

„Jeżeli świadczenie stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności, zobowiązanie wygasa”.

Z kolei art. 495 k.c. wskazuje na konieczność restytucji w przypadku niemożności świadczenia wzajemnego.

2. Znaczenie zasady w doktrynie i orzecznictwie

Zasada ta pełni funkcję ograniczającą odpowiedzialność kontraktową do granic obiektywnej wykonalności świadczenia. W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów apelacyjnych znajduje szerokie zastosowanie m.in. w przypadkach:

• zdarzeń siły wyższej (force majeure),
  
  
• katastrof naturalnych,
  
  
• nagłych załamań rynkowych (np. pandemia COVID-19),
  
  
• decyzji administracyjnych uniemożliwiających realizację zobowiązań.
  
  

III. Charakter prawny i rodzaje niemożliwości świadczenia

1. Niemożliwość pierwotna (ex tunc)

Występuje, gdy świadczenie było niemożliwe do wykonania już w momencie zawarcia umowy. Taka umowa jest z mocy prawa nieważna (art. 387 k.c.). W praktyce może to dotyczyć np. zawarcia umowy o przeniesienie rzeczy, która już nie istniała.

2. Niemożliwość następcza (ex nunc)

Ma miejsce, gdy świadczenie stało się niemożliwe dopiero po powstaniu zobowiązania – wskutek okoliczności niezależnych od dłużnika. W takiej sytuacji zobowiązanie wygasa, a dłużnik nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie umowy.

3. Niemożliwość częściowa

W przypadku gdy niemożność wykonania dotyczy jedynie części zobowiązania, zobowiązanie wygasa w tej części, chyba że spełnienie reszty nie miałoby sensu dla wierzyciela – wówczas może on odstąpić od umowy w całości.

IV. Znaczenie praktyczne dla przedsiębiorstw zadłużonych

1. Ochrona przed bezpodstawnym dochodzeniem świadczeń

Dla dłużników prowadzących działalność gospodarczą, możliwość wykazania obiektywnej niemożliwości wykonania świadczenia stanowi skuteczną obronę przed roszczeniami wierzycieli. Zdarza się to np. w sytuacjach, gdy na skutek decyzji administracyjnej zakazano prowadzenia danej działalności (np. zamknięcie restauracji podczas lockdownu).

2. Wygaśnięcie zobowiązania a konsekwencje bilansowe

Jeżeli zobowiązanie wygasło wskutek niemożliwości świadczenia, spółka może dokonać stosownych odpisów księgowych i wykazać ten fakt w sprawozdaniu finansowym. To ma znaczenie w przypadku planowanej sprzedaży firmy – np. sprzedam zadłużoną spółkę, ale część zobowiązań została wygaszona z mocy prawa wskutek niemożliwości świadczenia.

3. Ograniczenie odpowiedzialności zarządu

Zasada impossibilia nulla obligatio może być również podstawą do wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu za szkodę z tytułu niewykonania zobowiązań (np. art. 299 k.s.h.), o ile wykażą oni, że świadczenie stało się obiektywnie niemożliwe do wykonania i nie ponoszą winy.

V. Niemożliwość wykonania zobowiązania w restrukturyzacji i upadłości

1. Układ a niemożność świadczenia

W toku postępowania restrukturyzacyjnego, dłużnik może wskazać, iż część jego zobowiązań nie może zostać wykonana ze względu na obiektywną niemożliwość (np. utrata źródła finansowania, zniszczenie aktywa będącego przedmiotem umowy). Wierzyciele nie mogą wówczas skutecznie dochodzić ich wykonania.

2. Upadłość a niemożliwość prawna wykonania zobowiązania

Ogłoszenie upadłości skutkuje objęciem majątku masą upadłości i wstrzymaniem egzekucji. Jeżeli w toku postępowania okaże się, że świadczenie nie może zostać wykonane – np. z przyczyn technicznych lub prawnych – syndyk może powołać się na art. 475 § 1 k.c. i uznać zobowiązanie za wygasłe.

VI. Przykład praktyczny – zastosowanie zasady w transakcji zadłużonej spółki

Spółka BUILDPRO Sp. z o.o., realizująca kontrakt budowlany, została zobowiązana do dostarczenia materiałów w terminie 60 dni. Po 40 dniach dostawca został objęty sankcjami międzynarodowymi, a przewóz towaru został zablokowany. Wobec zaistniałej przeszkody obiektywnej, sąd orzekł, że świadczenie BUILDPRO było obiektywnie niemożliwe. W konsekwencji:

• nie doszło do naliczenia kar umownych,
  
  
• zobowiązanie wygasło z mocy prawa,
  
  
• spółka mogła wykazać ten fakt w due diligence: kupię firmę z długami, ale część zobowiązań wygaszona z tytułu niemożliwości świadczenia.
  
  

VII. Rekomendacje praktyczne i ryzyka

1. Dokumentuj przyczyny niemożliwości

Zarząd lub pełnomocnik powinien sporządzić raport wewnętrzny dokumentujący niemożność wykonania świadczenia wraz z dowodami (korespondencja, decyzje administracyjne, raporty techniczne).

2. Unikaj pozorowanej niemożliwości

Nie może być utożsamiana z trudnością, nieopłacalnością lub niewygodą wykonania zobowiązania – sądy rygorystycznie podchodzą do dowodu obiektywności przeszkody.

3. Uważaj na klauzule „hardship” i „force majeure”

W umowach międzynarodowych często rozróżnia się niemożność całkowitą od znacznego utrudnienia. Złe zarządzanie ryzykiem może doprowadzić do sytuacji, w której zasada impossibilia nulla obligatio est zostanie uznana za nieadekwatną.

VIII. Podsumowanie – niemożność wykonania zobowiązania jako narzędzie ochrony prawnej dłużnika

Zasada impossibilium nulla obligatio est pełni nie tylko funkcję ochronną wobec dłużników, ale również stabilizującą wobec całego obrotu gospodarczego. W czasach niestabilności rynkowej, nadzwyczajnych zmian regulacyjnych oraz nagłych przerw w łańcuchach dostaw, jej znaczenie nieprzerwanie rośnie.

W kontekście oddłużania, zarządzania ryzykiem oraz planowania transakcji, zasada ta umożliwia zarówno obronę procesową (nie mogę wykonać świadczenia z przyczyn obiektywnych), jak i taktyczne przygotowanie do sprzedaży: sprzedam zadłużoną spółkę – z wykazem zobowiązań wygaszonych z mocy prawa z tytułu niemożliwości świadczenia.