Nadwyżka bilansowa (ang. excess assets) stanowi pojęcie o istotnym znaczeniu zarówno w prawie bilansowym, jak i w praktyce restrukturyzacyjnej oraz postępowaniach upadłościowych. W najogólniejszym ujęciu, termin ten oznacza sytuację, w której wartość aktywów przedsiębiorstwa przewyższa wartość jego zobowiązań – zarówno bieżących, jak i długoterminowych – co z punktu widzenia teorii bilansu skutkuje dodatnim kapitałem własnym, a z perspektywy prawa upadłościowego może stanowić przesłankę negatywną do ogłoszenia upadłości.

Jednakże w praktyce restrukturyzacyjnej nadwyżka bilansowa nierzadko ma charakter pozorny lub pozaksięgowy – wyrażana jest bowiem w wartościach aktywów niepłynnych, przeszacowanych lub trudnych do zbycia. Jednocześnie, może być ona świadomie wykorzystywana jako argument w rozmowach z inwestorami, którzy rozważają takie działania jak kupię firmę z długami, udzielę pożyczki dla zadłużonej firmy czy też zmienię prezesa w celu wdrożenia nowej strategii monetarnej opartej na bilansie dodatnim.

II. Definicyjne ujęcie nadwyżki bilansowej – aspekt księgowy i ekonomiczny

1. Ujęcie księgowe

Zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 120), nadwyżka bilansowa to dodatnia różnica pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. W strukturze bilansu znajduje ona swoje odzwierciedlenie w pozycji „kapitał własny”. Może wynikać z zysków zatrzymanych, kapitału zapasowego, nadwyżek emisyjnych, a także aktualizacji wyceny majątku trwałego.

2. Ujęcie ekonomiczno-inwestycyjne

W szerszym kontekście nadwyżka bilansowa to wskaźnik wewnętrznej siły finansowej przedsiębiorstwa, pozwalający na podejmowanie inwestycji bez potrzeby zaciągania zobowiązań zewnętrznych. Może ona również stanowić ukrytą wartość dodaną w spółkach nominalnie zadłużonych, co czyni je atrakcyjnymi celami transakcyjnymi dla inwestorów poszukujących okazji rynkowych – przykładowo: sprzedam zadłużoną spółkę z nadwyżką bilansową wynikającą z niezaktualizowanej wyceny nieruchomości gruntowych.

III. Nadwyżka bilansowa a zdolność do kontynuowania działalności

Zgodnie z art. 10 ustawy – Prawo upadłościowe, podstawą ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność, rozumiana jako utrata zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W praktyce oznacza to, że nawet spółka posiadająca nadwyżkę bilansową może zostać uznana za niewypłacalną, jeżeli nie jest w stanie regulować bieżących zobowiązań. W takiej sytuacji nadwyżka bilansowa może pełnić wyłącznie funkcję potencjalnego zabezpieczenia interesów wierzycieli, lecz nie przesądza o braku stanu upadłości.

Niemniej jednak, przedsiębiorcy i doradcy restrukturyzacyjni nierzadko wykorzystują istnienie nadwyżki bilansowej jako argument w postępowaniach o zatwierdzenie układu lub przyspieszonego układu, wskazując na możliwość zaspokojenia wierzycieli z nadwyżek majątkowych, przy założeniu uzyskania finansowania pomostowego – np. pożyczka dla zadłużonej firmy z zabezpieczeniem na nadwyżce bilansowej.

IV. Nadwyżka bilansowa w kontekście sprzedaży zadłużonych spółek

Sprzedaż spółek zadłużonych, które posiadają ukrytą lub formalną nadwyżkę bilansową, stanowi coraz powszechniejszą praktykę na rynku transakcji oportunistycznych. Inwestorzy – zarówno prywatni, jak i fundusze specjalistyczne – poszukują spółek, które pomimo problemów płynnościowych posiadają nadwyżkę majątkową ukrytą w aktywach trudno zbywalnych (np. nieruchomości, licencje, znaki towarowe, know-how).

W tym kontekście często formułowane są oferty typu:

• sprzedam zadłużoną spółkę z nadwyżką majątku trwałego,
  
  
• kupię firmę z długami – aktywa przekraczają zobowiązania według bilansu,
  
  
• szukam prezesa do uporządkowania struktury bilansowej i wdrożenia planu spieniężenia nadwyżek.
  
  

Z ekonomicznego punktu widzenia, nabycie takiej spółki może stanowić sposób na szybkie przejęcie wartości majątku po cenie znacząco niższej niż jego rzeczywista wartość rynkowa – szczególnie w sytuacji, gdy obecny właściciel nie jest w stanie kontynuować działalności z przyczyn organizacyjnych lub prawnych.

V. Źródła nadwyżki bilansowej – klasyfikacja i przykłady

1. Nadwyżka z przeszacowania aktywów trwałych

W wielu przypadkach spółki wykazują wartość bilansową nieruchomości, maszyn lub licencji w wartościach historycznych, które nie odzwierciedlają ich rzeczywistej wartości rynkowej. W momencie dokonania aktualizacji wyceny lub sprzedaży, ujawnia się nadwyżka bilansowa.

Przykład: spółka produkcyjna, której wartość księgowa gruntów wynosi 1,2 mln zł, posiada rzeczywistą wycenę rynkową tych aktywów na poziomie 6 mln zł. Mimo bieżącego zadłużenia na poziomie 3 mln zł, spółka ma potencjalną nadwyżkę bilansową w wysokości 2 mln zł. Dla inwestora oferującego pożyczkę dla zadłużonej firmy może to być zabezpieczenie akceptowalne dla przyjęcia ryzyka transakcji.

2. Nadwyżka z kapitału zapasowego i rezerw

Niektóre spółki, szczególnie o profilu spółek portfelowych, wykazują wysoki poziom kapitałów własnych w postaci rezerw utworzonych w poprzednich latach. Choć środki te są formalnie wyłączone z bieżącego obrotu, mogą być uruchamiane w szczególnych przypadkach – np. na pokrycie strat lub restrukturyzację zadłużenia.

3. Nadwyżka z nieaktywnych należności

W bilansach niektórych spółek figurują należności, które nie zostały zaktualizowane w zakresie ich ściągalności, a które mogą zostać spieniężone w drodze cesji lub windykacji. W takich przypadkach zewnętrzny inwestor, posiadający kompetencje windykacyjne, może zidentyfikować realną nadwyżkę w bilansie i zainicjować proces przejęcia – przykładowo w formule zmienię prezesa i odzyskam nadwyżki z portfela należności po stronie aktywów.

VI. Nadwyżka bilansowa jako element planu restrukturyzacyjnego

W planach restrukturyzacyjnych nadwyżka bilansowa może pełnić kilka funkcji:

• dowodową – jako argument przeciwko ogłoszeniu upadłości (przesłanka negatywna z art. 11 ust. 2 Prawa upadłościowego),
  
  
• motywacyjną – dla wierzycieli, którzy widząc możliwość pełniejszego zaspokojenia, są bardziej skłonni do zawarcia układu,
  
  
• operacyjną – poprzez spieniężenie części nadwyżki, możliwe jest sfinansowanie kosztów restrukturyzacji, opłat sądowych, wynagrodzenia nadzorcy lub kosztów doradców.
  
  

Jednym z modeli często wdrażanych jest połączenie spieniężenia nadwyżki z pozyskaniem nowego inwestora – który np. kupi firmę z długami, obejmie udziały w zamian za wkład gotówkowy lub rzeczowy, co skutkuje nie tylko poprawą płynności, ale także wzmocnieniem kapitałowym przedsiębiorstwa.

VII. Ograniczenia i ryzyka związane z nadwyżką bilansową

Mimo wielu pozytywnych aspektów, nadwyżka bilansowa może również wprowadzać ryzyka:

• złudne poczucie stabilności – spółki z nadwyżką bilansową, lecz zatorami płatniczymi, często zbyt późno podejmują działania naprawcze;
  
  
• brak płynności – nadwyżka może być „zamrożona” w postaci nieruchomości lub środków trwałych, których zbycie jest utrudnione;
  
  
• nadmierne zadłużanie się pod jej pretekstem – zarządy mogą traktować nadwyżkę jako bufor umożliwiający dalsze kredytowanie, zamiast jako impuls do sanacji;
  
  
• nieadekwatna wycena aktywów – przeszacowanie może skutkować błędnym obrazem sytuacji majątkowej spółki.
  
  

Z tego względu inwestorzy poszukujący okazji inwestycyjnych typu sprzedam zadłużoną spółkę z ukrytą nadwyżką aktywów powinni każdorazowo przeprowadzać głębokie due diligence księgowo-finansowe.

VIII. Podsumowanie

Nadwyżka bilansowa (excess assets) jest wskaźnikiem o fundamentalnym znaczeniu dla oceny sytuacji majątkowej i inwestycyjnej spółki. Choć nie stanowi gwarancji wypłacalności, jest istotnym elementem strategii restrukturyzacyjnych, transakcji fuzji i przejęć, a także analiz ryzyka finansowego.

W dobie rosnącego zainteresowania rynkiem zadłużonych firm, zjawisko nadwyżki bilansowej stanowi realny punkt wyjścia dla inwestorów i doradców specjalizujących się w odzyskiwaniu wartości z podmiotów postrzeganych jako problematyczne. Ogłoszenia typu sprzedam zadłużoną spółkę z aktywami przewyższającymi zobowiązania, szukam prezesa do spółki z bilansem dodatnim, lecz brakiem płynności, czy pożyczka dla zadłużonej firmy zabezpieczona majątkiem trwałym wpisują się w nowoczesną filozofię zarządzania aktywami przedsiębiorstw przechodzących przez kryzys finansowy.