Rynek wtórny wierzytelności stanowi obecnie jeden z kluczowych segmentów finansowania alternatywnego, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz mechanizmów wtórnego obrotu długiem w gospodarce wolnorynkowej. Rozwój tego rynku wynika z rosnącej liczby przypadków niewypłacalności podmiotów gospodarczych, deregulacji sektora finansowego oraz postępującej specjalizacji instytucji nabywających portfele wierzytelności — zarówno w formie pojedynczych roszczeń, jak i zorganizowanych pakietów aktywów finansowych.

W tym kontekście nabycie wierzytelności na rynku wtórnym należy postrzegać nie tylko jako transakcję o charakterze kapitałowym, lecz także jako zaawansowane narzędzie zarządzania ryzykiem, pozyskiwania dostępu do zabezpieczonych aktywów (w tym hipoteki i zastawy rejestrowe), a nierzadko także sposób przejęcia kontroli nad dłużnikiem w celu dalszej operacyjnej reorganizacji, co może się wiązać z ofertami w stylu „kupię firmę z długami”, „sprzedam zadłużoną spółkę” czy „szukam prezesa do przejętej struktury dłużnej”.

II. Podstawy prawne nabywania wierzytelności

Nabycie wierzytelności odbywa się w drodze cesji (przelewu wierzytelności), której regulacja znajduje się w art. 509–518 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c., wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania. W przypadku tzw. „wierzytelności masowych”, nabycie obejmuje często setki lub tysiące pozycji, których zakup odbywa się na podstawie umów ramowych, aktów notarialnych lub dokumentów elektronicznych poświadczonych przez platformy transakcyjne.

Zasadą jest, że cesjonariusz (nabywca wierzytelności) wchodzi w prawa i obowiązki cedenta (pierwotnego wierzyciela), zachowując wszystkie zabezpieczenia związane z wierzytelnością, w tym m.in. hipoteki, zastawy, poręczenia cywilne, weksle czy art. 777 k.p.c. Praktyka pokazuje, że nabycie odpowiednio zabezpieczonej wierzytelności może stanowić pierwszy krok do przejęcia kontroli nad dłużnikiem – co otwiera drogę do działań typu zmienię prezesa lub udzielę pożyczki dla zadłużonej firmy w celu zabezpieczenia interesów inwestora.

III. Kategorie wierzytelności dostępnych na rynku wtórnym

Rynek wtórny wierzytelności obejmuje szerokie spektrum aktywów, różniących się pod względem rodzaju zobowiązania, statusu prawnego oraz poziomu zabezpieczenia. W praktyce można wyróżnić następujące kategorie:

1. Wierzytelności niezabezpieczone (unsecured debt)

Obejmujące typowo zobowiązania z tytułu faktur, umów cywilnoprawnych, niezapłaconych wynagrodzeń, opłat i kar umownych. Ich niska wartość rynkowa rekompensowana jest często przez masowość i potencjalną możliwość windykacji zbiorczej.

2. Wierzytelności zabezpieczone (secured debt)

Są to najczęściej wierzytelności hipoteczne lub zabezpieczone zastawem, często powiązane z konkretnymi składnikami majątku dłużnika. Nabywca wierzytelności może dochodzić swoich praw z przedmiotu zabezpieczenia, co jest szczególnie atrakcyjne dla inwestorów wyspecjalizowanych w obrocie majątkiem trudnym – np. spółkami o ujemnej wartości księgowej, które są oferowane w trybie „sprzedam zadłużoną spółkę – szybka finalizacja z uwzględnieniem zabezpieczeń hipotecznych”.

3. Wierzytelności sądowe i egzekucyjne

Obejmujące długi stwierdzone tytułem wykonawczym (np. wyrokiem sądu, nakazem zapłaty, bankowym tytułem egzekucyjnym). Ich atutem jest możliwość natychmiastowego skierowania egzekucji do komornika, co skraca proces dochodzenia należności.

4. Wierzytelności w restrukturyzacji lub postępowaniu upadłościowym

Z perspektywy inwestora instytucjonalnego, stanowią one narzędzie wpływu na przebieg postępowania oraz często – ścieżkę do przejęcia aktywów dłużnika poprzez układ, przekształcenie lub konwersję wierzytelności na udziały. W praktyce bywa to element strategii polegającej na złożeniu oferty typu „kupię firmę z długami – z możliwością objęcia udziałów w ramach konwersji zadłużenia na kapitał”.

IV. Mechanika transakcji nabycia wierzytelności

Transakcja zakupu wierzytelności rozpoczyna się zwykle od zapoznania się z ofertą sprzedaży lub udostępnionym przez cedenta dokumentem informacyjnym (Information Memorandum). Zawiera on szczegółowe dane o portfelu: strukturę wierzytelności, daty wymagalności, zabezpieczenia, historię windykacji, status prawny oraz ocenę ściągalności.

Po pozytywnej analizie następuje:

• Negocjacja warunków transakcji – cena nominalna, cena nabycia (często wyrażona jako % wartości nominalnej), warunki gwarancji, prawa regresu, klauzule wyłączenia odpowiedzialności.
  
  
• Zawarcie umowy cesji – w formie pisemnej lub notarialnej.
  
  
• Zgłoszenie dłużnikowi faktu cesji – co wywołuje skutek w postaci konieczności świadczenia przez dłużnika do nowego wierzyciela.
  
  

V. Przykład transakcji – wierzytelność hipoteczna wobec spółki z o.o.

Syndyk masy upadłościowej ogłasza przetarg na sprzedaż wierzytelności hipotecznej wobec spółki XYZ sp. z o.o. o wartości nominalnej 1,2 mln zł, zabezpieczonej hipoteką na nieruchomości magazynowej. Inwestor, specjalizujący się w obrocie wierzytelnościami, składa ofertę zakupu za 380 tys. zł. Po nabyciu wierzytelności, wchodzi w miejsce wierzyciela hipotecznego i składa wniosek o przejęcie nieruchomości w trybie egzekucji. Jednocześnie podejmuje działania restrukturyzacyjne – zmienia prezesa, wnosi aportem nieruchomość do nowego SPV i wystawia ogłoszenie typu „pożyczka dla zadłużonej firmy – zabezpieczenie hipoteczne, wsparcie prawne, szybka decyzja”.

VI. Rola funduszy sekurytyzacyjnych i inwestorów alternatywnych

Rosnące znaczenie rynku wtórnego sprawiło, że jego głównymi uczestnikami stały się fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych (FIZAN), fundusze sekurytyzacyjne, spółki windykacyjne oraz inwestorzy prywatni. Z punktu widzenia strategii inwestycyjnej, zakup wierzytelności umożliwia:

• dostęp do zabezpieczonych aktywów z istotnym dyskontem,
  
  
• możliwość dochodzenia roszczeń w sądzie,
  
  
• wykorzystanie wierzytelności jako środka wpływu na dłużnika, jego zarząd i majątek.
  
  

To właśnie na tym tle pojawia się coraz więcej ogłoszeń szukam prezesa do spółki z odzysku, zmienię zarząd i wdrożę plan naprawczy, sprzedam zadłużoną spółkę z potencjałem do rewitalizacji przez nabywcę wierzytelności – ponieważ rynek wtórny staje się polem manewru nie tylko prawników i windykatorów, lecz także specjalistów od transakcyjnego zarządzania kryzysowego.

VII. Aspekty podatkowe i bilansowe nabycia wierzytelności

Nabycie wierzytelności rodzi także skutki w obszarze podatku dochodowego oraz VAT. W zależności od struktury transakcji, może dojść do:

• uznania różnicy pomiędzy wartością nominalną a ceną zakupu za przychód z tytułu spłaty wierzytelności,
  
  
• opodatkowania usług zarządzania wierzytelnościami w przypadku funduszy sekurytyzacyjnych,
  
  
• ujęcia wierzytelności jako aktywa finansowego w bilansie.
  
  

Dla wielu nabywców wierzytelności istotne jest, by zakup służył nie tylko windykacji, ale także umożliwił odkupienie kontrolnego pakietu udziałów lub przejęcie kluczowych składników majątkowych dłużnika. Z tego względu coraz częściej praktykowana jest integracja cesji wierzytelności z transakcją typu asset deal lub share deal.

VIII. Podsumowanie

Rynek wtórny wierzytelności w Polsce rozwija się dynamicznie, oferując szerokie możliwości dla inwestorów, doradców restrukturyzacyjnych, kancelarii prawnych oraz przedsiębiorców zainteresowanych przejęciem aktywów z dyskontem. Nabycie wierzytelności nie jest już wyłącznie domeną firm windykacyjnych, ale staje się narzędziem strategicznym – pozwalającym nie tylko odzyskać należność, ale również przejąć firmę, zmienić jej zarząd, zrestrukturyzować działalność i na nowo wprowadzić ją na rynek.