Biuro Obsługi Klienta 24h/7
+48 500 275 000

Nabycie przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego

Instytucja nabycia przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego stanowi jeden z kluczowych mechanizmów przewidzianych przez prawo upadłościowe, mający na celu nie tylko likwidację majątku niewypłacalnego dłużnika, ale również zapewnienie maksymalnego zaspokojenia wierzycieli i potencjalne zachowanie wartości gospodarczej przedsiębiorstwa. W praktyce gospodarczej coraz częściej spotyka się sytuacje, w których inwestorzy – indywidualni lub instytucjonalni – decydują się na zakup upadającego przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, dostrzegając w tym szansę na przejęcie aktywów z istotnym dyskontem oraz możliwość ich skutecznej restrukturyzacji.

Nie bez znaczenia jest również fakt, że taka forma nabycia pozwala ominąć szereg ryzyk związanych z zadłużeniem podmiotu, a w niektórych przypadkach nawet na kontynuację działalności operacyjnej z zachowaniem miejsc pracy, co jest istotnym elementem polityki społecznej i gospodarczej państwa.

II. Podstawy prawne nabycia przedsiębiorstwa w upadłości

Podstawą prawną do nabycia przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego są przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.), w szczególności art. 311 i następne dotyczące likwidacji masy upadłości oraz art. 316 ust. 1–4, które regulują sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, jego zorganizowanej części lub poszczególnych składników majątku.

Zgodnie z art. 316 Prawa upadłościowego, sprzedaż przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego ma charakter sprzedaży egzekucyjnej, co oznacza, że nabywca nabywa składniki majątkowe wolne od obciążeń, w tym hipotek i zastawów, a także bez odpowiedzialności za długi upadłego – co czyni tę formę szczególnie atrakcyjną dla inwestorów zainteresowanych hasłami typu „kupię firmę z długami” lub „sprzedam zadłużoną spółkę”.

III. Tryby sprzedaży przedsiębiorstwa przez syndyka

Postępowanie upadłościowe dopuszcza kilka trybów sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego części:

1. Sprzedaż w drodze przetargu

Najczęściej spotykaną formą sprzedaży jest przetarg ogłaszany przez syndyka, na podstawie zatwierdzonego przez sędziego-komisarza planu likwidacyjnego. Ogłoszenie o przetargu zawiera szczegółowe warunki udziału, termin składania ofert, wymogi formalne oraz cenę wywoławczą. Zainteresowani inwestorzy – w tym także ci poszukujący okazji typu „pożyczka dla zadłużonej firmy” – mogą przystąpić do przetargu, często mając uprzedni wgląd w dokumentację księgową i operacyjną spółki.

2. Sprzedaż z wolnej ręki

Alternatywnie, w przypadkach uzasadnionych ekonomicznie i formalnie, możliwa jest sprzedaż z wolnej ręki – zwłaszcza w sytuacjach, gdy przetarg nie doszedł do skutku bądź jego przeprowadzenie byłoby niecelowe ze względu na stan techniczny lub rynkowy przedmiotu sprzedaży. W tym trybie potencjalny nabywca może zgłosić syndykowi chęć nabycia – np. „szukam prezesa do przejęcia działalności operacyjnej, gotów do wprowadzenia nowej strategii w przejętej strukturze”.

IV. Skutki nabycia przedsiębiorstwa w upadłości

1. Przejście aktywów bez zobowiązań

Jednym z najważniejszych skutków nabycia przedsiębiorstwa w upadłości jest przejęcie majątku bez długów. W myśl art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego, nabywca nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania upadłego, nawet jeśli kontynuuje działalność w tym samym zakresie. To oznacza, że można kupić firmę z długami w rozumieniu struktury organizacyjnej i aktywów, ale nie przejąć jej pasywów.

2. Brak sukcesji prawno-podatkowej

Co do zasady, w przypadku nabycia przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego nie dochodzi do sukcesji podatkowej ani do przejęcia obowiązków z tytułu zobowiązań publicznoprawnych. Potwierdza to zarówno orzecznictwo sądowe, jak i stanowiska organów skarbowych. Stanowi to znaczące ułatwienie dla inwestorów rozważających np. zmianę prezesa w zadłużonej spółce i wdrożenie nowego modelu operacyjnego.

V. Ocena ryzyk związanych z nabyciem przedsiębiorstwa w upadłości

1. Ryzyka operacyjne i organizacyjne

Choć nabywca nie odpowiada za zobowiązania upadłego, to jednak przejęcie przedsiębiorstwa wiąże się z ryzykiem operacyjnym, w tym brakiem ciągłości umów, odejściem kluczowych pracowników, zerwaniem kontraktów czy utratą klientów. Konieczne jest zatem uprzednie przeprowadzenie due diligence – również po to, by odpowiednio wcześnie zidentyfikować np. potrzebę dołożenia finansowania pomostowego – pożyczki dla zadłużonej firmy.

2. Ryzyka prawne i korporacyjne

W przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, szczególną uwagę należy zwrócić na kwestie przeniesienia praw autorskich, koncesji, zezwoleń i umów o charakterze ciągłym. W przypadku spółek kapitałowych istotna może być także konieczność dokonania zmiany zarządu – co uzasadnia pojawienie się ogłoszeń w stylu „szukam prezesa do reaktywowanej spółki po upadłości”.

VI. Praktyczne aspekty transakcyjne – przykład

Rozważmy przykład praktyczny: syndyk masy upadłościowej ogłasza przetarg na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa produkcyjnego w województwie dolnośląskim. Inwestor prywatny, prowadzący działalność w sektorze produkcji stalowej, składa ofertę w wysokości 1,8 mln zł za park maszynowy, know-how oraz prawo do znaku towarowego. W wyniku transakcji przejmuje fizyczne aktywa, infrastrukturę IT i listę klientów, ale nie przejmuje zadłużeń wobec ZUS, urzędu skarbowego ani kontrahentów. W ciągu trzech miesięcy zatrudnia nowy zarząd, zmienia nazwę spółki i uruchamia produkcję – korzystając z nowej struktury jako wehikułu inwestycyjnego. Tego rodzaju case’y są również częstym przedmiotem ogłoszeń „sprzedam zadłużoną spółkę – z kompletną strukturą operacyjną do rewitalizacji”.

VII. Znaczenie nabycia przedsiębiorstw w upadłości dla rynku restrukturyzacyjnego

Rynek nabyć przedsiębiorstw w upadłości staje się coraz bardziej sprofesjonalizowany. Wzrost zainteresowania funduszy private equity, family office i wyspecjalizowanych firm doradczych oznacza, że oferty typu kupię firmę z długami nie są już marginalnym zjawiskiem, lecz elementem stałym strategii inwestycyjnych. W Polsce coraz częściej pojawiają się także platformy pośredniczące, które łączą sprzedających (np. właścicieli zadłużonych firm) z nabywcami – w tym także podmiotami oferującymi finansowanie pomostowe, zmianę zarządu czy szybką wycenę aktywów.

VIII. Podsumowanie

Nabycie przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego to szansa zarówno dla inwestorów poszukujących okazji inwestycyjnych, jak i dla wierzycieli upadłego, którzy zyskują perspektywę wyższej spłaty należności. Kluczowe korzyści to brak odpowiedzialności za długi, możliwość szybkiego przejęcia aktywów oraz dostęp do struktury organizacyjnej gotowej do reaktywacji.

Dla praktyków rynku – syndyków, doradców restrukturyzacyjnych, inwestorów i właścicieli firm – nabycie przedsiębiorstwa w upadłości to nie tylko transakcja gospodarcza, ale narzędzie realnej transformacji biznesowej. W tym kontekście ogłoszenia takie jak „sprzedam zadłużoną spółkę”, „zmienię prezesa w zadłużonej firmie”, „kupię firmę z długami” przestają być wyrazem desperacji, a stają się językiem strategii.

Nie chcesz sprzedawać spółki lub firmy? Skorzystaj z innej formy pomocy i uratuj swój biznes!

Firma Bez Długów

Specjalizujemy się w procedurze sprzedaży spółek, co może stanowić optymalne rozwiązanie dla Ciebie i Twojego biznesu

Kontakt z nami

Zapraszamy do kontaktu z naszym Biurem Obsługi Klienta od poniedziałku do piątku 08:00 – 16:00.

W sprawach nagłych

© 2025 · Firma Bez Długów · Wszelkie prawa zastrzeżone.

Litera A:

  • Abonament finansowy
  • Absolutorium dla zarządu
  • Akcja kredytowa
  • Aktywa obrotowe
  • Amortyzacja długu
  • Analiza finansowa
  • Aport
  • Aspiracje kredytowe
  • Audyt zadłużenia
  • Autonomia finansowa

Litera B:

  • Bariery finansowe
  • Bilans długu
  • Bilans płynności
  • Budżetowanie
  • Bieżąca wartość netto (NPV)
  • Bieżąca zdolność kredytowa
  • Błędy inwestycyjne

 

Skorzystaj z darmowej konsultacji prawnej!

Zadzwoń i umów się na konsultację!