Układ restrukturyzacyjny stanowi centralny instrument prawny postępowania restrukturyzacyjnego, umożliwiający dłużnikowi zachowanie płynności i kontynuowanie działalności, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesów wierzycieli. Elementem kluczowym dla skuteczności układu jest jego kompozycja, czyli zestaw ustępstw i rozwiązań, jakie dłużnik oferuje wierzycielom w zamian za rozłożenie, umorzenie lub modyfikację zobowiązań. Kompozycja ta musi mieć charakter elastyczny, realny i dostosowany do indywidualnych uwarunkowań ekonomicznych przedsiębiorstwa. Artykuł niniejszy ma na celu szczegółowe omówienie możliwych form ustępstw w ramach układu, ich konstrukcji prawnej, ograniczeń ustawowych oraz praktycznych implikacji negocjacyjnych – również w kontekście rynku wtórnego wierzytelności oraz obrotu zadłużonymi spółkami.

1. Pojęcie kompozycji w układzie restrukturyzacyjnym

Kompozycja, zwana też propozycją układową, to propozycje sposobu zaspokojenia wierzycieli, przedstawione przez dłużnika w ramach jednego z trybów postępowania restrukturyzacyjnego (uproszczonego, układowego, przyspieszonego układowego lub sanacyjnego). Zakres kompozycji może być bardzo szeroki, jednak musi odpowiadać podstawowym zasadom prawa restrukturyzacyjnego, w tym:

• zasadzie proporcjonalnego traktowania wierzycieli,
  
  
• zasadzie trwałości i wykonalności układu,
  
  
• zasadzie równowagi między interesem wierzycieli a interesem dłużnika.
  
  

W praktyce skuteczna kompozycja nie może ograniczać się wyłącznie do proponowanego umorzenia długu, ale powinna przybrać zróżnicowaną i przemyślaną formę, odpowiadającą na potrzeby każdej z grup wierzycieli.

2. Zakres możliwych ustępstw

Zakres ustępstw w kompozycji układowej można podzielić na kilka podstawowych kategorii:

a) Umorzenie części wierzytelności

Najbardziej klasyczną formą kompozycji jest redukcja zobowiązań pieniężnych, czyli umorzenie części kapitału, odsetek, kosztów windykacyjnych lub innych należności ubocznych. W zależności od sytuacji finansowej dłużnika możliwe są ustępstwa sięgające nawet 70–90% nominalnej wartości wierzytelności.

b) Rozłożenie płatności w czasie (ratyfikacja)

Często stosowaną formą ustępstwa jest także ratyfikacja zobowiązania, czyli jego spłata w dogodnych ratach przez okres od 3 do 5 lat (a w niektórych przypadkach dłużej). Możliwe jest również zastosowanie karencji, tj. odroczenia pierwszej raty o kilka lub kilkanaście miesięcy.

c) Konwersja długu na udziały lub akcje

Kompozycja może zawierać propozycję konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy – w formie udziałów lub akcji nowej emisji, co jest często spotykane w przypadku dużych spółek kapitałowych. Tego rodzaju rozwiązanie może być szczególnie atrakcyjne dla inwestorów rozważających zakup podmiotów w trudnej sytuacji, np. według hasła „kupię firmę z długami”, z zamiarem jej restrukturyzacji.

d) Zmiana zabezpieczeń lub rezygnacja z nich

Dłużnik może zaproponować zmianę rodzaju zabezpieczenia (np. zastąpienie hipoteki poręczeniem), jego relokację na inne składniki majątku lub – w określonych przypadkach – częściowe zrzeczenie się zabezpieczenia przez wierzyciela w zamian za preferencyjne warunki układu.

e) Zawarcie ugód cywilnoprawnych i refinansowanie

W ramach kompozycji można również przewidzieć zawarcie nowych ugód cywilnoprawnych, których celem jest dostosowanie treści zobowiązania do realiów gospodarczych, w tym również pozyskanie pożyczki dla zadłużonej firmy od nowego inwestora, który staje się stroną układu.

3. Praktyczne formy kompozycji – przykłady i modele

Przykład 1: Spółka handlowa z portfelem zaległych należności

Dłużnik prowadzący działalność w branży logistycznej zaproponował następującą kompozycję:

• umorzenie 40% wierzytelności głównej,
  
  
• spłatę pozostałych 60% w 36 ratach miesięcznych,
  
  
• odroczenie pierwszej raty o 6 miesięcy,
  
  
• konwersję 10% długu największego wierzyciela na udziały,
  
  
• zastąpienie hipoteki na nieruchomości nowym zabezpieczeniem na zapasach.
  
  

W międzyczasie spółka została wystawiona na sprzedaż – ogłoszenie „sprzedam zadłużoną spółkę logistyczną z umową układową” przyciągnęło inwestora branżowego, który szukał prezesa operacyjnego i dokonał przejęcia pakietu kontrolnego.

Przykład 2: Spółka technologiczna z problemem płynności

Dłużnik z sektora IT zaproponował układ obejmujący:

• całkowite zawieszenie spłat na 12 miesięcy,
  
  
• spłatę 100% należności w równych ratach przez kolejne 48 miesięcy,
  
  
• refinansowanie w formie pożyczki zabezpieczonej wekslem in blanco,
  
  
• dobrowolną zmianę zarządu – zgodnie z formułą „zmienię prezesa – oddłużę firmę i przygotuję do wejścia inwestora”.
  
  

4. Uwarunkowania prawne kompozycji

Zgodnie z art. 156 i nast. ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, propozycje układowe mogą obejmować w szczególności:

• odroczenie terminu wykonania zobowiązań,
  
  
• rozłożenie spłaty na raty,
  
  
• umorzenie w całości lub części,
  
  
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
  
  
• zmianę, ustanowienie lub uchylenie zabezpieczeń.
  
  

Ważne, aby każda propozycja była wyrażona w sposób jednoznaczny, obiektywnie weryfikowalny i przewidywalny w kontekście planu restrukturyzacyjnego.

W przypadku spółek objętych nadzorem KNF, istotne może być również spełnienie warunków notyfikacyjnych, zwłaszcza jeśli układ zawiera elementy kapitałowe lub dotyczy wierzytelności objętych tajemnicą bankową.

5. Rola doradców restrukturyzacyjnych w konstruowaniu kompozycji

Prawidłowe przygotowanie propozycji układowych wymaga nie tylko wiedzy prawnej, ale również umiejętności negocjacyjnych i znajomości realiów ekonomicznych danego sektora. Doradca restrukturyzacyjny powinien:

• przeanalizować strukturę zobowiązań i możliwości spłaty,
  
  
• zidentyfikować grupy interesów wśród wierzycieli,
  
  
• przygotować alternatywne warianty kompozycji,
  
  
• zapewnić zgodność propozycji z planem restrukturyzacyjnym,
  
  
• ocenić skutki podatkowe i księgowe układu.
  
  

W przypadku firm, które wystawiają ogłoszenia w stylu „sprzedam zadłużoną spółkę z układem w toku” lub „szukam prezesa dla firmy po restrukturyzacji”, rola doradcy może obejmować również wsparcie transakcyjne i koordynację procesów due diligence.

6. Nowe trendy w zakresie ustępstw układowych

W praktyce rynkowej obserwuje się wzrost popularności niestandardowych form ustępstw, takich jak:

• „reverse factoring” – przenoszenie wierzytelności do wyspecjalizowanego podmiotu w zamian za dyskonto,
  
  
• raty notarialne zabezpieczone wpisem do hipoteki – wykorzystywane w umowach z dużymi wierzycielami,
  
  
• warunkowe umorzenia – uzależnione od określonych KPI (np. poziomu sprzedaży lub marży EBITDA),
  
  
• układy mieszane – łączące elementy spłaty, konwersji i zamiany zabezpieczeń.
  
  

Możliwości kompozycyjne w układzie restrukturyzacyjnym są niezwykle szerokie i powinny być każdorazowo dostosowane do specyfiki sytuacji majątkowej i prawnej dłużnika. Odpowiednio skonstruowana kompozycja zwiększa szanse na przyjęcie układu przez wierzycieli, poprawia pozycję negocjacyjną dłużnika, a w wielu przypadkach stanowi także atrakcyjny punkt wyjścia do sprzedaży przedsiębiorstwa w formule „sprzedam zadłużoną spółkę z układem” lub „kupię firmę z długami i odtworzę jej zdolność operacyjną”.

Współczesne postępowania restrukturyzacyjne coraz częściej nie są już tylko formą obrony przed upadłością, ale również narzędziem aktywnego zarządzania wartością przedsiębiorstwa, które – przy wsparciu odpowiednich doradców i inwestorów – może stać się fundamentem do nowego otwarcia.