Plan restrukturyzacyjny stanowi kluczowy dokument w każdym postępowaniu restrukturyzacyjnym. To właśnie on wyznacza ramy przyszłych działań naprawczych, wskazuje środki służące przywróceniu zdolności płatniczej dłużnika oraz stanowi podstawę do oceny racjonalności i realności restrukturyzacji. Jako dokument o charakterze planistycznym, plan restrukturyzacyjny nie jest jedynie formalnością – stanowi on realne narzędzie oddziaływania na strukturę zobowiązań, majątek i działalność przedsiębiorstwa.

Z uwagi na ten ciężar gatunkowy, ustawodawca przewidział również instrumenty umożliwiające zaskarżenie planu restrukturyzacyjnego w sytuacjach, gdy narusza on interesy wierzycieli, oparty jest na błędnych przesłankach lub faworyzuje wybrane grupy uczestników postępowania.

W praktyce instrument ten może mieć również zastosowanie jako element negocjacyjnej kontroli ze strony wierzycieli, inwestorów zewnętrznych lub kontrahentów, szczególnie w przypadkach, gdy spółka będąca dłużnikiem jest przedmiotem zainteresowania rynku (np. w ofertach: „sprzedam zadłużoną spółkę z gotowym planem”, „kupię firmę z długami z zatwierdzonym układem”).

2. Charakter prawny planu restrukturyzacyjnego

Plan restrukturyzacyjny, jako instytucja prawa materialnego i procesowego, został uregulowany w art. 10–11 oraz 156–158 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (dalej: „p.r.”). Stanowi załącznik do wniosku o otwarcie postępowania oraz, na dalszym etapie, może być modyfikowany w zależności od trybu procedury (postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone układowe, układowe, sanacyjne).

Zgodnie z art. 10 p.r., plan restrukturyzacyjny zawiera m.in.:

• analizę przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej,
  
  
• opis poszczególnych kategorii wierzycieli i ich wierzytelności,
  
  
• propozycje układowe,
  
  
• opis i harmonogram działań restrukturyzacyjnych,
  
  
• prognozy finansowe,
  
  
• ocenę możliwości wykonania układu.
  
  

Właśnie na tym gruncie mogą pojawić się kontrowersje, rozbieżności oraz podstawa do zaskarżenia – szczególnie gdy analiza finansowa jest nierzetelna, działania restrukturyzacyjne nierealne lub plan faworyzuje wybranych wierzycieli.

3. Podstawy prawne i legitymacja do zaskarżenia planu

Polski ustawodawca nie przewidział odrębnej drogi do „zaskarżenia planu restrukturyzacyjnego” jako takiego – jednakże istnieje szereg instytucji procesowych i materialnoprawnych, które de facto umożliwiają jego skuteczne zakwestionowanie:

a) Art. 165 p.r. – sprzeciw wobec układu

Jeśli plan restrukturyzacyjny stanowi integralną część propozycji układowych, wierzyciel może:

• złożyć sprzeciw wobec układu,
  
  
• podnieść zarzuty formalne i materialne (np. brak wykonalności planu, nierównomierne traktowanie wierzycieli),
  
  
• zawnioskować o odmowę zatwierdzenia układu przez sąd.
  
  

b) Art. 164 p.r. – zarzut pokrzywdzenia

Wierzyciel może wykazać, że plan oraz zawarte w nim propozycje układowe prowadzą do jego pokrzywdzenia – np. poprzez nieuzasadnione uprzywilejowanie jednej grupy (np. właścicieli obligacji) kosztem innej (np. drobnych kontrahentów).

c) Art. 161 p.r. – wniosek o odmowę zatwierdzenia układu

Może zostać zgłoszony przez nadzorcę sądowego, wierzyciela lub z urzędu przez sąd. Powodem może być m.in. brak realności planu, brak zgodności z przepisami, układ oparty na danych nierzetelnych.

d) Kodeks cywilny i prawo upadłościowe

W szczególnych przypadkach możliwe jest złożenie pozwu o ustalenie nieważności określonych zapisów planu lub ich skutków – np. jeśli plan restrukturyzacyjny skutkuje nielegalnym umorzeniem wierzytelności publicznoprawnej.

4. Przykładowe podstawy zaskarżenia planu restrukturyzacyjnego

1) Nierzetelna analiza finansowa

Gdy plan zakłada wzrost sprzedaży lub redukcję kosztów w sposób oderwany od realiów rynkowych, bez pokrycia w danych historycznych czy benchmarkach branżowych.

2) Nieprawidłowe grupowanie wierzycieli

Tworzenie grup arbitralnych, sztucznie pomijających wspólny interes gospodarczy (np. wyłączenie funduszy z grupy wierzycieli finansowych, aby zapewnić sobie większość).

3) Brak zabezpieczenia wykonania układu

Plan nie przewiduje żadnych gwarancji, zabezpieczeń, nadzoru – co prowadzi do ryzyka niewykonania zobowiązań po zatwierdzeniu układu.

4) Dyskryminacja małych wierzycieli

Faworyzowanie dużych partnerów handlowych lub podmiotów powiązanych ze spółką kosztem mniejszych podmiotów, którym proponuje się znacznie gorsze warunki.

5. Znaczenie zaskarżenia planu w kontekście transakcji i procesów inwestycyjnych

W przypadku transakcji typu:

• „sprzedam zadłużoną spółkę z zatwierdzonym układem”,
  
  
• „kupię firmę z długami po ocenie realności planu restrukturyzacyjnego”,
  
  
• „szukam prezesa do wdrożenia realistycznego planu naprawczego”,
  
  

weryfikacja ryzyka związanego z możliwością zaskarżenia planu jest kluczowa. Inwestorzy analizują:

• trwałość zatwierdzonego układu,
  
  
• prawdopodobieństwo wniesienia skargi przez wierzycieli,
  
  
• zgodność z przepisami o pomocy publicznej,
  
  
• ryzyko unieważnienia układu wskutek zaskarżenia planu.
  
  

6. Rola doradców restrukturyzacyjnych i pełnomocników

Zarówno na etapie konstruowania planu, jak i jego oceny z perspektywy wierzyciela lub inwestora, niezbędna jest współpraca z profesjonalnymi doradcami. Ich zadania obejmują:

• analizę realności planu,
  
  
• ocenę zgodności z przepisami prawa,
  
  
• identyfikację elementów potencjalnie zaskarżalnych,
  
  
• reprezentację w postępowaniach przed sądem restrukturyzacyjnym,
  
  
• przygotowanie opinii (legal opinion) dla potencjalnych inwestorów analizujących ryzyko wejścia kapitałowego.
  
  

7. Przykład praktyczny – skuteczna skarga na plan restrukturyzacyjny

Spółka Industrial Print Polska Sp. z o.o., z branży poligraficznej, przedstawiła plan restrukturyzacyjny zakładający spłatę 10% zobowiązań wobec małych dostawców w ciągu 4 lat bez odsetek, przy jednoczesnym zachowaniu 100% wartości obligacji bankowych.

Wierzyciel – dostawca usług IT – złożył zarzut naruszenia zasady równości oraz sprzeciw wobec zatwierdzenia układu. W wyniku interwencji sądu plan został uznany za niewykonalny, a układ – odrzucony. Spółka podjęła próbę renegocjacji i zmiany zarządu („zmienię prezesa i przygotuję nowy plan restrukturyzacyjny”), co finalnie umożliwiło przeprowadzenie skutecznej sanacji po drugim podejściu.

8. Wnioski końcowe

Możliwość zaskarżenia planu restrukturyzacyjnego jest kluczowym elementem systemu kontroli i równowagi w procedurach oddłużeniowych. Umożliwia eliminację dokumentów nierzetelnych, niekompletnych, sprzecznych z prawem lub zwyczajnie nierealnych.

Dla inwestorów, wierzycieli, a także profesjonalnych uczestników rynku restrukturyzacyjnego, mechanizm ten stanowi:

• barierę ochronną przed nieuczciwym układem,
  
  
• narzędzie negocjacyjne w procesach typu distressed (np. „pożyczka dla zadłużonej firmy z warunkiem rewizji planu restrukturyzacyjnego”),
  
  
• element audytu prawnego przed zakupem firmy z zadłużeniem.
  
  

Planujesz zaskarżyć plan restrukturyzacyjny? Chcesz ocenić jego realność przed decyzją o zakupie firmy lub udzieleniu finansowania? Skontaktuj się z naszym zespołem – zapewniamy kompleksową analizę planów, reprezentację w sądzie restrukturyzacyjnym oraz doradztwo strategiczne przy transakcjach na rynku firm zadłużonych.