Termin „marca łaski” (łac. marca gratiae) to pochodzące z dawnych praktyk kancelaryjnych określenie aktu częściowego umorzenia zobowiązań dłużnika dokonywanego z przyczyn pozaprawnych, najczęściej z woli panującego lub – później – z uznania wierzyciela. W epoce przedkodyfikacyjnej instytucja ta występowała w formie łaski królewskiej, monarszego aktu abolicji długu, bądź też zgody feudała na redukcję zobowiązania poddanego z racji klęski żywiołowej, wojny, epidemii lub nadzwyczajnego zubożenia.

Z czasem „marca łaski” przekształciła się w praktykę prawną, znaną dziś jako redukcja zadłużenia, umorzenie części roszczenia, dyskonto wierzytelności lub – w bardziej zinstytucjonalizowanej formie – ugoda z wierzycielem. Choć współczesne prawo nie posługuje się już tym terminem, istota zjawiska – czyli dobrowolne, częściowe darowanie długu przez wierzyciela – pozostaje aktualna i ma ogromne znaczenie w kontekście oddłużania przedsiębiorstw, zawierania układów restrukturyzacyjnych, czy transakcji typu sprzedam zadłużoną spółkę.

2. Charakterystyka prawna – współczesna konstrukcja umorzenia części długu

Obecnie umorzenie długu (całościowe lub częściowe) znajduje oparcie w przepisach Kodeksu cywilnego, w szczególności w art. 508 k.c., zgodnie z którym:

Zobowiązanie wygasa, jeżeli wierzyciel zrzeka się wierzytelności wobec dłużnika i dłużnik to zrzeczenie przyjmie.

Na gruncie prawa zobowiązań, umorzenie długu może przybrać postać:

• zwolnienia z długu (remissio debiti) – polegającego na zrzeczeniu się roszczenia przez wierzyciela,
  
  
• ugody sądowej lub pozasądowej – w której jedna ze stron godzi się na częściowe umorzenie należności w zamian za natychmiastową zapłatę części pozostałej,
  
  
• konwersji wierzytelności na inne świadczenie (np. udziały, nieruchomości, towary).
  
  

W praktyce obrotu gospodarczego część długów ulega umorzeniu w wyniku postępowań restrukturyzacyjnych (na mocy układu), w drodze planu spłat lub z inicjatywy inwestora przejmującego podmiot zadłużony – przykładowo w modelu kupię firmę z długami, ale tylko po umorzeniu 60% zobowiązań publicznoprawnych.

3. Znaczenie „marce łaski” w restrukturyzacji przedsiębiorstw

W nowoczesnym postępowaniu restrukturyzacyjnym „marca łaski” przejawia się przede wszystkim w zawieraniu układu z wierzycielami, którego istotą jest kompromis – wierzyciele rezygnują z części należności w zamian za plan naprawczy i częściowe zaspokojenie swoich roszczeń.

Instytucja ta znajduje normatywne podstawy w:

• ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, w której art. 150 i nast. regulują formy układu i jego skutki,
  
  
• ustawie – Prawo upadłościowe, gdzie dopuszczalna jest upadłość z możliwością zawarcia układu (często poprzedzona właśnie „marką łaski” w formie propozycji układowych),
  
  
• praktyce sądów restrukturyzacyjnych, które zatwierdzają propozycje układowe z redukcją nawet do 80–90% wartości roszczeń.
  
  

Przykład: spółka HydroTech S.A., znajdująca się w kryzysie płynnościowym, proponuje w ramach postępowania o zatwierdzenie układu redukcję 75% wierzytelności handlowych oraz umorzenie odsetek. W zamian zobowiązuje się do spłaty pozostałych 25% w ciągu 12 miesięcy. Syndyk, który miał ogłaszać upadłość, wyraża zgodę na zmianę zarządu – „zmienię prezesa i wdrożę plan naprawczy” – przy czym warunkiem zawarcia układu jest przyjęcie tej „marki łaski” przez większość wierzycieli.

4. Marka łaski jako element transakcji typu distressed M&A

Na rynku przejęć firm zadłużonych, praktyka „marki łaski” przejawia się w umowach warunkowych lub porozumieniach inwestorskich, w których nabywca deklaruje:

• zakup spółki zadłużonej tylko w przypadku uprzedniego umorzenia części zobowiązań przez kluczowych wierzycieli,
  
  
• objęcie udziałów w spółce pod warunkiem redukcji długów wobec podmiotów powiązanych,
  
  
• udzielenie pożyczki lub finansowania wyłącznie w modelu, w którym marka łaski jest prawnie potwierdzona (np. przez zawarcie ugody sądowej).
  
  

Przykład praktyczny: inwestor zagraniczny składa ofertę typu „kupię firmę z długami, jeśli banki zgodzą się na 70% dyskonto kapitału głównego i całkowite umorzenie odsetek”. Warunkiem skuteczności transakcji jest zawarcie ugód z wierzycielami oraz zatwierdzenie porozumienia przez sąd.

5. Zastosowanie „marki łaski” w praktyce windykacyjnej i finansowej

Choć umorzenie długu kojarzy się przede wszystkim z gestem dobrej woli, w praktyce jest ono:

• narzędziem zarządczym w funduszach sekurytyzacyjnych, które zarządzają portfelami trudnych należności,
  
  
• częścią strategii windykacyjnej, w której wierzyciel rezygnuje z roszczenia nieściągalnego lub częściowo przedawnionego w zamian za szybkie rozliczenie gotówkowe,
  
  
• instrumentem zachęty inwestycyjnej, kiedy podmiot sprzedający zadłużoną spółkę oferuje inwestorowi ulgę w zakresie zobowiązań prywatnych – np. „sprzedam zadłużoną spółkę z redukcją 60% zobowiązań pozaksięgowych”.
  
  

W sektorze bankowym „marka łaski” przejawia się np. w programach ugód z klientami frankowymi, natomiast w sektorze finansowania alternatywnego w formie umów pożyczek z opcją umorzenia części kapitału po spełnieniu warunków spłaty.

6. Aspekt podatkowy umorzenia części długu

W prawie podatkowym umorzenie zobowiązania generuje po stronie dłużnika przychód podatkowy (art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT). W związku z tym:

• spółka, której część długu została umorzona, musi wykazać przychód do opodatkowania – chyba że umorzenie nastąpiło w ramach układu sądowego lub restrukturyzacyjnego (gdzie istnieją wyjątki),
  
  
• w niektórych przypadkach możliwe jest rozpoznanie kosztu podatkowego po stronie wierzyciela – co czyni „markę łaski” elementem optymalizacji podatkowej,
  
  
• umorzenie może skutkować również koniecznością korekty VAT po stronie wierzyciela (mechanizm tzw. ulgi na złe długi).
  
  

Z tego względu profesjonalne przeprowadzenie procesu oddłużania z wykorzystaniem „marki łaski” wymaga uwzględnienia nie tylko aspektów cywilnoprawnych, ale także podatkowych, rachunkowych i bilansowych.

7. „Marca łaski” w świetle etyki biznesu i filozofii prawa zobowiązań

Choć współczesne prawo operuje twardymi kategoriami odpowiedzialności kontraktowej, termin „marka łaski” zachował pewien filozoficzny i etyczny wymiar. Oznacza on bowiem, że relacje zobowiązaniowe, choć formalnie wymagalne, mogą podlegać dobrowolnej modyfikacji w imię wyższych racji – takich jak:

• humanitaryzm i pomoc w kryzysie,
  
  
• utrzymanie długoletnich relacji handlowych,
  
  
• zbudowanie reputacji jako wierzyciela racjonalnego i elastycznego,
  
  
• strategiczne podejście do współpracy (np. umorzenie części długu w zamian za kontynuację kontraktu).
  
  

Z tego względu „marca łaski” jest często stosowana jako narzędzie budowania lojalności i wartości przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie jako instrument windykacyjny.

8. Wnioski końcowe

„Marca łaski”, choć dziś nieużywana w języku prawnym, pozostaje pojęciem symbolicznym, które wyraża fundamentalny mechanizm oddłużeniowy: dobrowolne umorzenie części zobowiązania przez wierzyciela, niezależnie od powodów formalnych. Instytucja ta – w różnych formach – znajduje zastosowanie w:

• postępowaniach układowych i restrukturyzacyjnych,
  
  
• transakcjach przejęcia zadłużonych spółek (sprzedam zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami, zmienię prezesa),
  
  
• umowach cywilnych i handlowych,
  
  
• działalności funduszy inwestycyjnych i sekurytyzacyjnych,
  
  
• praktyce ugód sądowych i pozasądowych.
  
  

Umiejętne zastosowanie „marki łaski” może przesądzić o skuteczności oddłużenia, sukcesie negocjacji z wierzycielami lub powodzeniu transakcji inwestycyjnej.