Management Buy-Out (MBO) to transakcja polegająca na wykupie przedsiębiorstwa przez jego dotychczasowy zespół menedżerski, działający z reguły jako spółka celowa lub z pomocą zewnętrznego finansowania. Model ten zakłada, że osoby zarządzające firmą, znające jej potencjał operacyjny, strukturę wewnętrzną i otoczenie rynkowe, stają się równocześnie jej właścicielami, przejmując pełnię odpowiedzialności za jej dalszy rozwój lub restrukturyzację.

Choć klasyczne MBO dotyczy przedsiębiorstw stabilnych, coraz częściej stosuje się ten model w kontekście podmiotów przeżywających trudności – takich jak spółki w stanie zadłużenia, zagrożenia niewypłacalnością lub z nieprzejrzystą strukturą właścicielską. W takich przypadkach wykup przez management staje się formą alternatywy dla likwidacji, upadłości lub zewnętrznego przejęcia, a ogłoszenia typu „sprzedam zadłużoną spółkę”, „kupię firmę z długami”, „szukam prezesa do spółki w restrukturyzacji” czy „pożyczka dla zadłużonej firmy na cele wykupu” są istotnymi elementami tego procesu.

2. Charakterystyka MBO – istota i cele transakcji

Transakcja MBO wiąże się z przekształceniem dotychczasowego układu właścicielskiego poprzez nabycie większości lub całości udziałów przez obecnych członków zarządu, dyrektorów lub osoby kierujące kluczowymi działami operacyjnymi. Celem MBO może być:

• zapewnienie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa bez wprowadzania obcych właścicieli,
  
  
• umożliwienie wyjścia kapitałowego dotychczasowym właścicielom, którzy nie chcą dalej angażować się w działalność firmy,
  
  
• uniknięcie przejęcia przez inwestora zewnętrznego, który mógłby naruszyć kulturę organizacyjną lub zatrudnienie,
  
  
• zabezpieczenie wartości przedsiębiorstwa w warunkach zadłużenia, braku sukcesji lub sporu wspólników.
  
  

MBO może także stanowić element restrukturyzacji nieformalnej – kiedy właściciele, nie będąc w stanie spłacić zobowiązań lub pozyskać finansowania, przekazują zarządowi prawo do wykupu spółki na preferencyjnych warunkach, nierzadko łącząc to z umorzeniem części wierzytelności lub konwersją długu na kapitał.

3. Przebieg transakcji Management Buy-Out

Proces MBO zwykle składa się z kilku kluczowych etapów, obejmujących zarówno aspekt korporacyjny, jak i finansowy:

a) Zgłoszenie intencji wykupu przez zarząd

Zarząd lub kluczowi menedżerowie, dysponujący wiedzą na temat potencjału przedsiębiorstwa, składają właścicielom ofertę nabycia udziałów. Może ona zostać poprzedzona sygnałem rynkowym, np. ogłoszeniem „sprzedam zadłużoną spółkę – preferowane przejęcie wewnętrzne”.

b) Wycena spółki i due diligence

Zarząd – często przy wsparciu zewnętrznych doradców – dokonuje wyceny przedsiębiorstwa oraz analizy ryzyk. Na tym etapie istotne jest zidentyfikowanie:

• wartości aktywów trwałych i obrotowych,
  
  
• pozycji bilansowych związanych z zadłużeniem,
  
  
• potencjalnych roszczeń i zobowiązań spornych,
  
  
• ryzyk prawnych, w tym związanych z członkami zarządu (np. odpowiedzialność osobista).
  
  

c) Pozyskanie finansowania wykupu

Najczęściej zarząd nie dysponuje własnymi środkami wystarczającymi do przejęcia spółki. Dlatego stosuje się modele finansowania, takie jak:

• finansowanie dłużne – np. pożyczka od funduszu inwestycyjnego (pożyczka dla zadłużonej firmy z opcją konwersji na udziały),
  
  
• finansowanie mezzanine – połączenie długu z opcją udziałową,
  
  
• finansowanie lewarowane (LBO) – wykup finansowany z zabezpieczeniem na majątku spółki,
  
  
• finansowanie odchodzącego właściciela – w formie kredytu kupieckiego lub odroczonej płatności.
  
  

d) Zawarcie umowy inwestycyjnej i zmiana właściciela

Umowa obejmuje warunki nabycia udziałów, sposób spłaty, gwarancje, klauzule zabezpieczające interesy stron oraz postanowienia o zmianach w zarządzie – często zgodne z ogłoszeniem typu: „zmienię prezesa – spółka przechodzi w ręce managementu”.

4. MBO jako narzędzie oddłużania i wyjścia ze sporu właścicielskiego

W polskich realiach gospodarczych MBO coraz częściej jest wykorzystywane jako:

a) Strategia naprawcza dla firm zadłużonych

Zespół menedżerski, znając dokładnie przyczyny zadłużenia, może zaproponować realny plan naprawczy i spłaty zobowiązań, bazujący na konwersji wierzytelności na kapitał, emisji obligacji, renegocjacji umów lub sprzedaży zbędnych aktywów.

b) Rozwiązanie dla firm pozbawionych sukcesji

Właściciel spółki w wieku emerytalnym, nieposiadający następcy, może ogłosić: „sprzedam zadłużoną spółkę z kontraktami i zespołem”, oferując zarządowi przejęcie przedsiębiorstwa na preferencyjnych warunkach.

c) Forma ugody między wspólnikami w konflikcie

Gdy istnieje spór właścicielski, w wyniku którego spółka nie może efektywnie funkcjonować, jeden ze wspólników (będący jednocześnie członkiem zarządu) może wykupić pozostałe udziały, przejmując kontrolę operacyjną i odpowiedzialność za dalsze losy firmy.

5. Ryzyka i zabezpieczenia transakcji MBO

Mimo licznych zalet, MBO wiąże się z istotnymi ryzykami:

• niewystarczające doświadczenie menedżerów w zarządzaniu jako właściciele – przejście z roli wykonawczej do strategicznej może ujawnić braki w kompetencjach korporacyjnych,
  
  
• zawyżona wycena przez sprzedającego – szczególnie przy ukrytych zobowiązaniach (np. wynikających z gwarancji, poręczeń czy roszczeń pracowniczych),
  
  
• niedoszacowanie kosztów obsługi długu – np. w przypadku finansowania typu pożyczka dla zadłużonej firmy udzielonej z wysokim oprocentowaniem,
  
  
• możliwość naruszenia przepisów o pomocy publicznej, jeśli MBO dotyczy podmiotów samorządowych lub współfinansowanych ze środków UE.
  
  

Dlatego zaleca się:

• wprowadzenie warunków zawieszających w umowie sprzedaży (np. pozytywny wynik badania due diligence),
  
  
• ustanowienie zabezpieczeń (np. zastawy, przewłaszczenie, oświadczenia z art. 777 KPC),
  
  
• klauzule earn-out – uzależniające ostateczną cenę od przyszłych wyników finansowych,
  
  
• udział niezależnego doradcy prawnego i podatkowego po obu stronach transakcji.
  
  

6. Przykład praktyczny – wykup zarządczy w firmie usługowej

Spółka NetLine Sp. z o.o., działająca w branży IT outsourcingu, odnotowała w pandemii stratę przekraczającą 800 tys. zł i utraciła płynność operacyjną. Dwóch dotychczasowych dyrektorów operacyjnych wystąpiło do właściciela z propozycją wykupu 100% udziałów.

Warunki MBO:

• nabycie udziałów za 1 zł z jednoczesnym zobowiązaniem do spłaty 1,2 mln zł zobowiązań wobec kontrahentów,
  
  
• emisja obligacji zamiennych na udziały, objęta przez fundusz typu private debt (ogłoszenie: „pożyczka dla zadłużonej firmy IT na restrukturyzację wewnętrzną”),
  
  
• zmiana zarządu i zatrudnienie zewnętrznego dyrektora finansowego („szukam prezesa do wdrożenia modelu hybrydowego”).
  
  

W ciągu 14 miesięcy firma osiągnęła dodatni bilans operacyjny i została wyceniona przez niezależnego audytora na 4,9 mln zł. Właściciele zrealizowali sprzedaż mniejszościowego pakietu inwestorowi branżowemu.

Management Buy-Out (MBO) to skuteczny i elastyczny mechanizm nabycia kontroli nad przedsiębiorstwem przez jego kadrę zarządzającą, umożliwiający:

• kontynuację działalności bez rewolucyjnych zmian,
  
  
• uniknięcie likwidacji lub przejęcia przez niepożądanego inwestora,
  
  
• uporządkowanie relacji właścicielskich i kadrowych w krytycznym momencie rozwoju firmy.
  
  

Dla podmiotów funkcjonujących na rynku ofert typu:
✅ sprzedam zadłużoną spółkę z historią,
✅ kupię firmę z długami i potencjałem,
✅ zmienię prezesa – oddam operacyjnie w zarząd,
✅ szukam prezesa z opcją objęcia udziałów,
– MBO staje się nie tylko alternatywą dla klasycznego przejęcia, ale strategicznym narzędziem oddłużania, sukcesji i budowania wartości od podstaw.