Management Buy-In (MBI) to rodzaj transakcji kapitałowej, w której zewnętrzny menedżer lub grupa menedżerów nabywa udziały w spółce i obejmuje funkcje zarządcze, zazwyczaj w celu przeprowadzenia jej reorganizacji, restrukturyzacji lub rozwoju. W odróżnieniu od Management Buy-Out (MBO), gdzie przejęcia dokonuje wewnętrzna kadra menedżerska, MBI zakłada wprowadzenie nowego, zewnętrznego zespołu, który wnosi nie tylko kapitał, ale również kompetencje operacyjne oraz świeże spojrzenie na działalność spółki.

Model ten znajduje szerokie zastosowanie zwłaszcza w sytuacjach, gdy spółka znajduje się w kryzysie finansowym, organizacyjnym lub reputacyjnym, a właściciele (często pasywni) dążą do wyjścia z inwestycji – formułując oferty typu:
✅ sprzedam zadłużoną spółkę,
✅ kupię firmę z długami – szukam prezesa do operacyjnego wdrożenia,
✅ zmienię prezesa i wprowadzę zarząd inwestorski,
lub rozważają tymczasowe wsparcie kapitałowe w formie pożyczki dla zadłużonej firmy, która może ulec konwersji na udziały kontrolne po wejściu zespołu MBI.

2. Istota i cele transakcji typu Management Buy-In

Transakcja MBI spełnia kilka funkcji o strategicznym znaczeniu dla dalszych losów przedsiębiorstwa:

• odświeżenie kadry kierowniczej i wprowadzenie kompetencji z zewnątrz, często niedostępnych w obecnej strukturze organizacyjnej,
  
  
• realizacja planu naprawczego przez osoby niezwiązane z dotychczasowymi błędami zarządczymi,
  
  
• docelowe przejęcie spółki przez inwestorów branżowych lub finansowych, którzy stawiają na aktywne zarządzanie,
  
  
• zmiana strategii rozwoju lub kierunku działania, np. poprzez transformację modelu biznesowego, optymalizację kosztową, wejście na nowe rynki.
  
  

MBI bywa także wykorzystywane w ramach rozwiązań quasi-restrukturyzacyjnych, gdy właściciele spółki obciążonej zobowiązaniami nie chcą lub nie mogą dalej jej prowadzić, lecz nie zamykają drogi do jej odzyskania poprzez wejście zewnętrznego managementu w pakiet kontrolny.

3. Struktura transakcji MBI – aspekty kapitałowe i organizacyjne

Transakcje typu MBI zazwyczaj przebiegają według określonego schematu:

a) Identyfikacja celu przejęcia

Spółka będąca celem inwestycyjnym powinna charakteryzować się:

• niedowartościowaną strukturą aktywów lub know-how,
  
  
• problemami operacyjnymi lub organizacyjnymi (często zadłużenie lub utrata płynności),
  
  
• brakiem sukcesji w zarządzie lub chęcią właścicieli do wyjścia z inwestycji (np. „sprzedam zadłużoną spółkę z klientami i umowami”),
  
  
• niedokończonymi projektami lub obszarami rozwoju z dużym potencjałem.
  
  

b) Wycena i analiza due diligence

Zespół MBI przeprowadza pogłębioną analizę prawną, finansową i operacyjną spółki. Sprawdzane są:

• struktura i historia zadłużenia,
  
  
• odpowiedzialność osobista członków zarządu,
  
  
• istnienie ryzyk ukrytych (np. ukryte aktywa, zobowiązania pozabilansowe),
  
  
• wartość rezydualna aktywów.
  
  

c) Strukturyzacja nabycia

Przejęcie może odbywać się poprzez:

• zakup udziałów/akcji istniejących od dotychczasowych właścicieli,
  
  
• objęcie nowej emisji udziałów/akcji w ramach podwyższenia kapitału,
  
  
• konwersję długu na kapitał (w szczególności: pożyczka dla zadłużonej firmy zamieniana na udziały),
  
  
• połączenie elementów kapitałowych i dłużnych (hybrydowe instrumenty inwestycyjne).
  
  

d) Zmiana zarządu i operacyjne przejęcie sterów

Nowi inwestorzy wprowadzają własnych menedżerów (najczęściej siebie lub osoby z zespołu) do zarządu, co często łączy się z ogłoszeniem: „zmienię prezesa, szukam prezesa do przejętej spółki”. Celem jest przejęcie pełnej kontroli nad bieżącym zarządzaniem oraz wdrożenie nowej strategii.

4. Różnice pomiędzy MBI a innymi formami przejęć

5. Przykład praktyczny – wdrożenie MBI w zadłużonej spółce przemysłowej

Spółka TechMetal Sp. z o.o., posiadająca park maszynowy, ale zadłużona wobec ZUS, US i banku na łączną kwotę 3,4 mln zł, została wystawiona na sprzedaż przez właściciela (ogłoszenie: „sprzedam zadłużoną spółkę z kontraktami i kadrą techniczną”). Zespół trzech menedżerów z branży przemysłowej dokonał analizy sytuacji spółki, odkrywając potencjał wzrostu po redukcji kosztów.

Zespół MBI:

• pozyskał finansowanie w formie pożyczki dla zadłużonej firmy od funduszu venture debt, zabezpieczonej na aktywach TechMetal,
  
  
• objął 85% nowej emisji udziałów spółki,
  
  
• wprowadził nowego prezesa z własnego zespołu (ogłoszenie typu: „zmienię prezesa w ciągu 14 dni, pełne przejęcie operacyjne”),
  
  
• wdrożył 6-miesięczny plan naprawczy i renegocjował kluczowe umowy.
  
  

Po 18 miesiącach TechMetal osiągnęła dodatnie EBITDA, a zespół MBI sprzedał pakiet większościowy inwestorowi branżowemu, osiągając 4,6-krotność zainwestowanego kapitału.

6. Czynniki ryzyka i wyzwania prawne w transakcjach MBI

MBI – mimo wielu zalet – nie jest rozwiązaniem pozbawionym ryzyka. Do najczęstszych wyzwań należą:

• niedoszacowanie skali problemów w spółce (szczególnie w zakresie ukrytych zobowiązań, np. zobowiązań z tytułu gwarancji, regresów czy spornych umów),
  
  
• trudności w uzyskaniu kontroli korporacyjnej – np. przy istnieniu wspólników mniejszościowych z prawem veta,
  
  
• opór dotychczasowych pracowników lub kontrahentów wobec zmian w zarządzie,
  
  
• konflikty interesów z byłym właścicielem, który chce pozostać w spółce jako doradca, ale nie akceptuje nowej strategii,
  
  
• ryzyko odpowiedzialności za wcześniejsze działania spółki – zwłaszcza jeśli nie dopełniono obowiązków związanych z ujawnieniem stanu faktycznego i prawnego.
  
  

W związku z tym rekomenduje się:

• sporządzenie szczegółowego porozumienia inwestycyjnego, obejmującego również kwestie odpowiedzialności i przejęcia zarządu,
  
  
• dokonanie niezależnego audytu prawnego i finansowego, obejmującego również historię zobowiązań ukrytych i spory sądowe,
  
  
• wdrożenie klauzul zabezpieczających nowy zarząd przed skutkami czynów przeszłych (np. przez wprowadzenie osobistego pełnomocnika zarządzającego z wyłączeniem odpowiedzialności osobistej).
  
  

7. MBI a restrukturyzacja sądowa i nieformalna

W przypadkach skrajnych – gdy spółka znajduje się w stanie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością – transakcja MBI może być połączona z:

• rozpoczęciem postępowania o zatwierdzenie układu (PZU),
  
  
• przeprowadzeniem przyspieszonego postępowania układowego,
  
  
• wdrożeniem sanacji (w przypadku potrzeby głębszych działań naprawczych).
  
  

Zespół MBI może wówczas nie tylko objąć zarząd, ale także pełnić funkcję zarządu nadzorowanego przez doradcę restrukturyzacyjnego, co zwiększa zaufanie wierzycieli. Ogłoszenia takie jak „szukam prezesa do spółki w restrukturyzacji z potencjałem technologicznym” mają zatem głęboki wymiar ekonomiczno-prawny i są coraz częstsze w obrocie gospodarczym.

Transakcje typu Management Buy-In (MBI) stanowią efektywne narzędzie dla inwestorów, doradców i funduszy, które chcą przejąć kontrolę nad spółką w kryzysie, zrestrukturyzować jej działalność i zbudować wartość na nowo. Dzięki synergii kompetencji operacyjnych i inwestycyjnych, MBI łączy w sobie cechy przejęcia strategicznego, reorganizacji oraz sukcesji menedżerskiej.

W kontekście transakcji typu:
✅ sprzedam zadłużoną spółkę z potencjałem,
✅ kupię firmę z długami i zespołem operacyjnym,
✅ zmienię prezesa i poszukuję zarządu do wdrożenia nowego modelu,
✅ pożyczka dla zadłużonej firmy jako etap przejściowy do przejęcia,
– model MBI staje się nie tylko realną alternatywą dla upadłości, ale także strategią o wysokim współczynniku zwrotu z inwestycji.