W realiach współczesnej gospodarki, charakteryzującej się nieustannym dążeniem do optymalizacji struktury finansowej przedsiębiorstw oraz zapewnienia elastycznego zarządzania majątkiem, coraz większego znaczenia nabiera instytucja leasingu zwrotnego, znana również jako sale and leaseback. W szczególności w sytuacjach kryzysowych, takich jak zagrożenie niewypłacalnością, otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego czy przygotowanie przedsiębiorstwa do transakcji inwestycyjnej typu kupię firmę z długami lub jak sprzedać zadłużoną spółkę, leasing zwrotny może odegrać kluczową rolę w przywróceniu zdolności operacyjnej oraz zapewnieniu płynności finansowej.

1. Definicja i konstrukcja prawna leasingu zwrotnego

Leasing zwrotny (ang. sale and leaseback) stanowi specyficzny typ transakcji, polegający na jednoczesnym dokonaniu dwóch wzajemnie powiązanych czynności prawnych:

1. sprzedaży określonego składnika majątkowego (zazwyczaj środka trwałego – nieruchomości, maszyn, pojazdów) przez przedsiębiorcę na rzecz leasingodawcy,
   
   
2. zawarcia umowy leasingu na ten sam przedmiot, umożliwiającej dotychczasowemu właścicielowi jego dalsze użytkowanie za wynagrodzeniem w formie rat leasingowych.
   
   

Pomimo braku odrębnej regulacji ustawowej dla tego typu transakcji w polskim systemie prawnym, leasing zwrotny jest w pełni dopuszczalny na gruncie zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.), a jego konstrukcja podlega ogólnym przepisom o umowie sprzedaży oraz leasingu. Praktyka obrotu gospodarczego wykształciła liczne modele kontraktowe, uwzględniające potrzeby podatkowe, bilansowe, operacyjne oraz restrukturyzacyjne stron transakcji.

2. Leasing zwrotny jako narzędzie optymalizacji płynności w sytuacjach kryzysowych

Jedną z głównych motywacji do zawarcia transakcji leasingu zwrotnego jest potrzeba szybkiego pozyskania środków finansowych przy jednoczesnym zachowaniu prawa do korzystania z danego składnika majątku. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorstwo może uwolnić zamrożoną wartość aktywów trwałych, nie przerywając bieżącej działalności operacyjnej.

Z tego względu leasing zwrotny znajduje zastosowanie m.in. w następujących sytuacjach:

• obsługa zobowiązań krótkoterminowych w obliczu utraty płynności finansowej,
  
  
• zabezpieczenie warunków układu z wierzycielami w postępowaniu restrukturyzacyjnym (szczególnie sanacyjnym),
  
  
• przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży inwestorowi zewnętrznemu, zwłaszcza w modelu jak sprzedać zadłużoną spółkę,
  
  
• przekształcenie aktywów trwałych w środki obrotowe, co umożliwia dalsze finansowanie bieżącej produkcji lub świadczenia usług,
  
  
• optymalizacja struktury bilansowej, poprzez przesunięcie aktywów do leasingu operacyjnego lub finansowego, zależnie od potrzeb księgowych.
  
  

3. Aspekty prawne i ryzyka związane z leasingiem zwrotnym

Z punktu widzenia konstrukcji prawnej, transakcja sale and leaseback musi zostać przeprowadzona z należytą starannością, aby uniknąć jej późniejszego zakwestionowania – zwłaszcza w toku postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego. Do kluczowych zagrożeń należą:

• pozorność czynności prawnej – jeśli intencją stron było jedynie obejście przepisów o zabezpieczeniu majątku, leasing zwrotny może zostać uznany za nieważny (art. 83 §1 k.c.),
  
  
• zagrożenie zarzuceniem pokrzywdzenia wierzycieli – w przypadku, gdy transakcja została dokonana na warunkach rażąco niekorzystnych, może być zaskarżona przez syndyka lub nadzorcę sądowego w trybie art. 127 i n. Prawa upadłościowego,
  
  
• konsekwencje podatkowe – klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego wpływa na sposób rozliczenia podatku dochodowego i VAT.
  
  

W celu zminimalizowania tych ryzyk rekomenduje się uprzednie przygotowanie due diligence prawno-finansowego, a także opracowanie szczegółowych postanowień umownych, precyzujących wzajemne prawa i obowiązki stron, w tym opcje odkupu przedmiotu leasingu, warunki wypowiedzenia umowy oraz mechanizmy zabezpieczeń.

4. Leasing zwrotny w procesach inwestycyjnych i transakcjach distress M&A

Dla wielu inwestorów zainteresowanych przejęciem spółek zadłużonych, leasing zwrotny może stanowić element składowy strategii przejęcia lub reorganizacji przedsiębiorstwa. Szczególnie w sytuacjach, gdy aktywa są wysokiej wartości, a spółka ma problemy z ich płynnym wykorzystaniem operacyjnym, sale and leaseback pozwala:

• przejąć kontrolę nad operacyjną częścią przedsiębiorstwa bez konieczności zakupu nieruchomości lub maszyn,
  
  
• uporządkować strukturę majątkową spółki przed objęciem udziałów,
  
  
• zabezpieczyć aktywa kluczowe dla ciągłości działania,
  
  
• przeprowadzić zmianę zarządu i wdrożyć nowy model operacyjny (zmienię prezesa w ramach planu naprawczego),
  
  
• zwiększyć transparentność bilansową, co może być kluczowe przy przygotowaniu spółki do dalszej odsprzedaży lub emisji udziałów.
  
  

5. Przykład praktyczny: Spółka „MedikaFarm” – leasing zwrotny jako filar przekształcenia modelu działalności

Spółka „MedikaFarm”, prowadząca działalność w zakresie hurtowego obrotu lekami, znalazła się w stanie utraty płynności na skutek gwałtownego wzrostu kosztów finansowania zewnętrznego oraz opóźnień płatniczych ze strony partnerów zagranicznych. Główne aktywa spółki obejmowały nieruchomość magazynową o powierzchni 3 500 m² oraz specjalistyczny sprzęt chłodniczy.

W porozumieniu z doradcą restrukturyzacyjnym i funduszem inwestycyjnym zainteresowanym przejęciem operacji, zawarto transakcję leasingu zwrotnego nieruchomości oraz maszyn z funduszem leasingowym. Spółka uzyskała środki na spłatę kluczowych zobowiązań układowych oraz środki obrotowe, a następnie doszło do przejęcia kontroli właścicielskiej przez inwestora i wymiany prezesa.

Transakcja została przeprowadzona zgodnie z założeniem „jak sprzedać zadłużoną spółkę, nie tracąc wartości rynkowej jej operacji”, a leasing zwrotny umożliwił zachowanie ciągłości działania i zwiększenie zdolności negocjacyjnej z instytucjami finansującymi.

6. Sale and leaseback jako zabezpieczenie kontynuacji działalności operacyjnej w restrukturyzacji

Zgodnie z art. 300 i nast. Prawa restrukturyzacyjnego, celem nadrzędnym każdego postępowania jest umożliwienie dłużnikowi kontynuacji działalności oraz zawarcie układu z wierzycielami. Leasing zwrotny, jako forma zabezpieczenia ciągłości operacyjnej, może być więc nie tylko środkiem finansowym, ale też strategicznym działaniem zmniejszającym ryzyko upadłości.

W tym kontekście transakcje sale and leaseback:

• zwiększają wiarygodność dłużnika w oczach wierzycieli i sądu restrukturyzacyjnego,
  
  
• umożliwiają prezentację realnego planu naprawczego w propozycjach układowych,
  
  
• ograniczają presję czasową na pozyskanie inwestora,
  
  
• są postrzegane jako dowód determinacji zarządu w ratowaniu przedsiębiorstwa – co może być istotne przy ewentualnej zmianie prezesa i restrukturyzacji zarządu.
  
  

Transakcja leasingu zwrotnego, choć na pierwszy rzut oka może wydawać się prostym narzędziem finansowym, w rzeczywistości stanowi element złożonej strategii restrukturyzacyjnej. Wymaga ona dokładnej analizy prawnej, finansowej i podatkowej, a także umiejętnego wdrożenia w kontekście aktualnej sytuacji przedsiębiorstwa i planów jego dalszego rozwoju.

Z punktu widzenia praktyków oddłużeniowych i inwestorów wyspecjalizowanych w transakcjach wysokiego ryzyka, leasing zwrotny staje się coraz częściej nieodzownym narzędziem pozwalającym:

• przygotować spółkę do sprzedaży z zachowaniem jej pełnego potencjału operacyjnego (jak sprzedać zadłużoną spółkę),
  
  
• przejąć kontrolę nad przedsiębiorstwem bez konieczności angażowania wysokiego kapitału własnego (kupię firmę z długami),
  
  
• przeorganizować strukturę właścicielską i zarządczą w sposób zapewniający dalsze funkcjonowanie spółki (zmienię prezesa jako element planu sanacyjnego).
  
  

Wobec powyższego, leasing zwrotny powinien być postrzegany jako profesjonalne narzędzie transformacyjne – nie tylko w kontekście finansowym, lecz również strategicznym, właścicielskim i operacyjnym.