Prawidłowe i aktualne rozliczenia podatkowe stanowią fundament nie tylko relacji podatnika z organami skarbowymi, lecz także szeroko rozumianej wiarygodności finansowej i prawnej spółki. W kontekście prowadzenia działań restrukturyzacyjnych – czy to w ramach postępowań formalnych (układowych, sanacyjnych), czy w trybie pozasądowym – aktualność, spójność i prawdziwość danych wykazywanych w deklaracjach podatkowych mają kluczowe znaczenie dla oceny stanu zadłużenia, projektowania propozycji układowych oraz komunikacji z potencjalnymi inwestorami.

W praktyce, w toku restrukturyzacji niejednokrotnie zachodzi konieczność skorygowania wcześniej złożonych deklaracji podatkowych, w szczególności w zakresie podatku VAT, CIT oraz rozliczeń z tytułu podatku u źródła lub PCC. Korekty te są nie tylko techniczną czynnością księgową, lecz niosą za sobą poważne konsekwencje prawne i finansowe – zwłaszcza gdy pojawiają się w trakcie procesów takich jak jak sprzedać zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami lub planowana zmiana prezesa.

2. Podstawy prawne prawa do korekty deklaracji

a) Ordynacja podatkowa

Zgodnie z art. 81 §1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383):

„Jeżeli podatnik zorientuje się, że złożona przez niego deklaracja zawiera błędy lub pomyłki, ma prawo do złożenia korekty deklaracji.”

Korekta deklaracji możliwa jest do momentu przedawnienia zobowiązania podatkowego (co do zasady 5 lat od końca roku podatkowego) lub do chwili wszczęcia kontroli podatkowej w przedmiocie objętym korektą.

b) Obowiązek uzasadnienia przyczyn korekty

Art. 81 §3 Ordynacji podatkowej nakłada obowiązek załączenia uzasadnienia przyczyn korekty – co w kontekście restrukturyzacji ma szczególne znaczenie. Uzasadnienie to powinno wskazywać, że korekta wynika np. z ujawnienia błędów w ewidencji, przeprowadzenia wewnętrznego audytu, zmian w interpretacji przepisów lub zdarzeń wpływających na dane źródłowe (np. korekta faktur od kontrahentów, zmiana sposobu rozliczania amortyzacji, wykazanie utraty wartości aktywów).

3. Korekty deklaracji a restrukturyzacja – relacje i implikacje

a) Korekta jako element przygotowania układu

W ramach przygotowania propozycji układowych, dłużnik powinien przedstawić wierzycielom rzeczywistą strukturę zadłużenia, w tym zobowiązania publicznoprawne. W razie wcześniejszych nieprawidłowości – korekta deklaracji podatkowych pozwala:

• doprecyzować podstawę zobowiązania objętego układem,
  
  
• umożliwić uzyskanie zgody organu podatkowego na objęcie układem wierzytelności z tytułu podatków,
  
  
• zwiększyć transparentność procesu, co ma istotne znaczenie dla wiarygodności wobec inwestorów (kupię firmę z długami).
  
  

b) Korekty jako źródło ryzyk – odpowiedzialność zarządu

Złożenie korekty może prowadzić do ujawnienia zaległości podatkowych, co może uruchomić postępowania egzekucyjne lub karnoskarbowe. W przypadku zaniechania złożenia korekty pomimo wiedzy o błędach, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność na gruncie:

• art. 116 Ordynacji podatkowej (odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki),
  
  
• art. 77 §1 Kodeksu karnego skarbowego (złożenie deklaracji niezgodnej z rzeczywistością),
  
  
• art. 586 KSH (zaniechanie zgłoszenia upadłości pomimo niewypłacalności).
  
  

W tym kontekście zmiana prezesa może być postrzegana nie tylko jako działanie korporacyjne, ale również jako reakcja na konieczność przywrócenia zgodności sprawozdawczej i podatkowej spółki.

4. Zakres korekt najczęściej dokonywanych w restrukturyzacji

a) VAT

• korekta podatku naliczonego od nieopłaconych faktur (mechanizm ulgi na złe długi),
  
  
• korekta sprzedaży błędnie wykazanej jako opodatkowana lub zwolniona,
  
  
• korekty w JPK_VAT wynikające z błędów technicznych lub błędnego przyporządkowania stawek.
  
  

b) CIT

• korekta kosztów uzyskania przychodu w związku z odpisami aktualizującymi należności lub rezerwami,
  
  
• korekta dochodu z tytułu nieprawidłowej amortyzacji środków trwałych,
  
  
• korekty rozliczeń z tytułu strat podatkowych z lat ubiegłych.
  
  

c) PCC i inne

• korekty w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych związanych z pożyczkami od udziałowców,
  
  
• korekty rozliczeń podatku u źródła (WHT) przy wypłatach należności licencyjnych i odsetkowych do zagranicznych podmiotów powiązanych.
  
  

5. Praktyczne problemy i ryzyka związane z korektami

a) Ujawnienie ukrytych zaległości

W wyniku korekty może dojść do powstania zaległości podatkowych za okresy objęte kontrolą lub postępowaniem podatkowym – co może skutkować:

• koniecznością złożenia wniosku o rozłożenie na raty lub umorzenie (art. 67a i 67b Ordynacji),
  
  
• wpisem do rejestru dłużników publicznych,
  
  
• odmową przez urząd skarbowy objęcia tych wierzytelności układem.
  
  

b) Skutki dla inwestora

W procesie sprzedaży przedsiębiorstwa (jak sprzedać zadłużoną spółkę), nieujawnione lub nierzetelnie skorygowane deklaracje mogą skutkować:

• zaniżeniem wartości transakcyjnej (dyskonto ryzyka podatkowego),
  
  
• żądaniem wprowadzenia klauzul gwarancyjnych (reprezentacji o zgodności podatkowej),
  
  
• przedłużeniem due diligence i opóźnieniem zawarcia umowy inwestycyjnej.
  
  

6. Przykład praktyczny – korekta jako warunek udanej restrukturyzacji

Spółka „ALU-TECH” sp. z o.o., producent aluminiowych profili, złożyła wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W trakcie sporządzania propozycji układowych ujawniono, że przez 3 lata błędnie kwalifikowano zakup surowca jako zwolniony z VAT, co skutkowało zaniżeniem zobowiązania o 720 tys. zł.

Spółka:

• złożyła korekty deklaracji VAT-7 oraz JPK_VAT za 12 okresów,
  
  
• wystąpiła z wnioskiem o objęcie zaległości układem (z aprobatą Naczelnika US),
  
  
• uzyskała pozytywną ocenę planu restrukturyzacyjnego przez inwestora (kupię firmę z długami), który zgodził się na warunkową zmianę prezesa i objęcie udziałów po zatwierdzeniu układu.
  
  

Korekta, choć ryzykowna z punktu widzenia krótkoterminowej płynności, umożliwiła uzyskanie zgody fiskusa i zawarcie układu na uczciwych warunkach.

Korekta deklaracji podatkowych, mimo że formalnie jest czynnością techniczną, w praktyce:

• stanowi dowód dobrej wiary dłużnika i zwiększa szanse na skuteczną restrukturyzację,
  
  
• umożliwia racjonalne ukształtowanie układu z uwzględnieniem rzeczywistych zobowiązań,
  
  
• ogranicza odpowiedzialność zarządu, o ile jest dokonana terminowo i z zachowaniem należytej staranności,
  
  

zwiększa transparentność wobec inwestorów, co ma istotne znaczenie w transakcjach typu jak sprzedać zadłużoną spółkę lub kupię firmę z długami.