Spółka komandytowa, jako jedna z form spółek osobowych uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych (KSH), stanowi popularny model organizacyjny wśród przedsiębiorstw średniej wielkości. Jej struktura łączy elastyczność funkcjonowania z korzystnym podziałem odpowiedzialności pomiędzy wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy. W realiach obrotu gospodarczego spółki komandytowe są często wybierane ze względu na względną prostotę działania i możliwość ograniczenia ryzyka osobistego.

Jednakże ta sama struktura może prowadzić do licznych komplikacji w przypadku utraty płynności finansowej, w szczególności w kontekście:

• kwalifikacji dłużnika na potrzeby postępowania restrukturyzacyjnego,
  
  
• określenia majątku podlegającego restrukturyzacji,
  
  
• ustalenia zakresu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania,
  
  
• ewentualnych działań inwestycyjnych lub sprzedażowych (jak sprzedać zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami),
  
  
• reorganizacji zarządczej w przypadku zmian osobowych (zmienię prezesa – w rozumieniu zmiany komplementariusza lub reprezentanta).
  
  

Z uwagi na istotne różnice pomiędzy spółką komandytową a spółkami kapitałowymi, proces restrukturyzacji tego typu podmiotu wymaga odrębnego podejścia zarówno na poziomie analizy prawnej, jak i operacyjnego wdrożenia procedur naprawczych.

2. Konstrukcja prawna spółki komandytowej – kluczowe cechy wpływające na restrukturyzację

Spółka komandytowa (art. 102–124 KSH) jest osobową spółką handlową, w której co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem bez ograniczenia, a co najmniej jeden wspólnik (komandytariusz) odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej.

Skutki tej konstrukcji dla postępowania restrukturyzacyjnego są następujące:

• dłużnikiem w rozumieniu prawa restrukturyzacyjnego jest wyłącznie spółka jako podmiot prawa, natomiast odpowiedzialność osobista komplementariusza uruchamiana jest dopiero w razie bezskuteczności egzekucji (na zasadzie art. 22 i 102 KSH),
  
  
• komandytariusz zasadniczo nie ponosi odpowiedzialności majątkowej, co wyklucza go jako uczestnika postępowania restrukturyzacyjnego w charakterze dłużnika,
  
  
• reprezentacja spółki leży po stronie komplementariuszy, co oznacza, że wszelkie działania w ramach postępowania restrukturyzacyjnego (np. zawarcie układu, zgłoszenie wniosku) muszą być dokonane przez nich lub przez ustanowionego pełnomocnika.
  
  

W przypadku spółek komandytowych, które osiągnęły stan niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością, konieczne jest rozważenie nie tylko celowości wdrożenia postępowania restrukturyzacyjnego, ale również ewentualnej reorganizacji struktury właścicielskiej – co może wiązać się z decyzjami typu zmienię prezesa (zmiana komplementariusza) lub sprzedaż udziału kapitałowego (jak sprzedać zadłużoną spółkę).

3. Zdolność restrukturyzacyjna spółki komandytowej – w świetle ustawy – Prawo restrukturyzacyjne

Zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, zdolność do objęcia postępowaniem restrukturyzacyjnym przysługuje wszystkim przedsiębiorcom, w tym również spółkom osobowym. Oznacza to, że spółka komandytowa może skorzystać ze wszystkich czterech trybów postępowania restrukturyzacyjnego:

• postępowania o zatwierdzenie układu (PZU),
  
  
• przyspieszonego postępowania układowego (PPU),
  
  
• postępowania układowego,
  
  
• postępowania sanacyjnego.
  
  

Wybór trybu postępowania zależy od zakresu restrukturyzacji, skali zobowiązań oraz struktury majątku. W praktyce spółki komandytowe najczęściej korzystają z PZU lub PPU – ze względu na możliwość zachowania zarządu nad przedsiębiorstwem oraz brak elementu przymusowej sanacji.

4. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki w restrukturyzacji

Kluczową kwestią problematyczną jest relacja pomiędzy restrukturyzacją spółki komandytowej a odpowiedzialnością osobistą komplementariuszy. W przypadku ogłoszenia układu przez sąd, jego skutki obejmują wyłącznie spółkę jako odrębny byt prawny, natomiast:

• odpowiedzialność komplementariusza nadal istnieje, o ile nie zostanie objęta porozumieniem z wierzycielem (np. poprzez zawarcie ugody indywidualnej),
  
  
• wierzyciele mogą próbować prowadzić egzekucję przeciwko komplementariuszowi, chyba że egzekucja została zawieszona w toku restrukturyzacji lub objęta układem grupowym,
  
  
• restrukturyzacja spółki nie ma skutku wobec majątku komandytariuszy, co wynika z ich ograniczonej odpowiedzialności ustawowej.
  
  

Dlatego też wdrażając plan restrukturyzacyjny, należy rozważyć kompleksową ochronę komplementariuszy – np. poprzez włączenie ich do układu (jeśli są jednocześnie dłużnikami solidarnymi), restrukturyzację majątkową (zabezpieczenia), a nawet zmianę reprezentacji (zmienię prezesa – poprzez wymianę komplementariusza na innego wspólnika lub spółkę kapitałową).

5. Przekształcenie spółki komandytowej jako instrument restrukturyzacji

Zgodnie z art. 551 i n. KSH, spółka komandytowa może zostać przekształcona w inną spółkę handlową – w tym również w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Taka operacja może służyć:

• ograniczeniu odpowiedzialności komplementariuszy,
  
  
• zwiększeniu transparentności finansowej,
  
  
• ułatwieniu pozyskania inwestora zewnętrznego (kupię firmę z długami),
  
  
• uporządkowaniu relacji organizacyjnych i właścicielskich przed zawarciem układu.
  
  

Przekształcenie może być też etapem przygotowującym do sprzedaży zadłużonej spółki – z uwagi na preferencje inwestorów wobec spółek kapitałowych (jak sprzedać zadłużoną spółkę). Należy jednak pamiętać, że przekształcenie nie niweluje odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe przed dniem wpisu przekształcenia do rejestru (art. 553 § 1 KSH).

6. Specyfika układu z wierzycielami w spółce komandytowej

Zawarcie układu z wierzycielami przez spółkę komandytową wymaga szczególnej staranności w zakresie:

• prawidłowego określenia kategorii wierzycieli (publicznoprawni, zabezpieczeni, uprzywilejowani),
  
  
• uwzględnienia, że część zobowiązań może być objęta solidarnością z komplementariuszami,
  
  
• wyłączenia zobowiązań, które nie mogą być restrukturyzowane (alimenty, kary pieniężne, grzywny).
  
  

W praktyce spotyka się układy, w których część zobowiązań publicznych objęta jest oddzielną propozycją – np. odroczenie płatności bez redukcji kwoty głównej. Dla powodzenia układu kluczowe jest także zabezpieczenie zobowiązań wykonanych częściowo lub spornych, które mogą być później źródłem roszczeń regresowych wobec komplementariuszy.

7. Przykład praktyczny – restrukturyzacja spółki komandytowej z inwestorem zewnętrznym

Spółka „Technika Przemysłowa K&M” sp.k. prowadziła działalność w zakresie produkcji komponentów technicznych dla przemysłu motoryzacyjnego. W wyniku załamania łańcucha dostaw w okresie pandemii COVID-19 oraz rosnących kosztów energii spółka utraciła płynność. Wierzyciele egzekwowali należności jednocześnie od spółki oraz od komplementariusza – osoby fizycznej.

W ramach planu naprawczego wdrożono następujące działania:

1. złożono wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego,
   
   
2. zabezpieczono majątek spółki przed egzekucją,
   
   
3. zawarto porozumienie z kluczowymi wierzycielami publicznoprawnymi,
   
   
4. dokonano zmiany komplementariusza (osoba fizyczna została zastąpiona przez spółkę z o.o. – zmienię prezesa),
   
   
5. zaproszono inwestora branżowego, który objął część zobowiązań (kupię firmę z długami) i uzależnił to od przyjęcia układu przez większość wierzycieli.
   
   

Po zatwierdzeniu układu przez sąd oraz dokonaniu zmian w KRS, działalność została przywrócona do stabilności operacyjnej.

Restrukturyzacja spółki komandytowej wymaga precyzyjnej analizy jej struktury organizacyjnej, zakresu odpowiedzialności wspólników oraz relacji z wierzycielami. Kluczowe znaczenie mają:

• ocena możliwości objęcia zobowiązań wspólników układem lub odrębną ugodą,
  
  
• właściwe zdefiniowanie struktury układu oraz kategorii wierzytelności,
  
  
• ewentualna reorganizacja formy prawnej (przekształcenie),
  
  
• wykorzystanie instytucji zmiany komplementariusza w celu ograniczenia ryzyk osobistych (zmienię prezesa),
  
  

przygotowanie procesu sprzedaży lub refinansowania (jak sprzedać zadłużoną spółkę, kupię firmę z długami).