Prawidłowa kalkulacja zadłużenia stanowi jeden z fundamentów efektywnego zarządzania sytuacją kryzysową przedsiębiorstwa znajdującego się w stanie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością. W praktyce restrukturyzacyjnej i upadłościowej, a także w procesach związanych z próbą sprzedaży zadłużonej spółki, dokładne oszacowanie poziomu zobowiązań — zarówno względem wierzycieli prywatnych, jak i instytucji publicznoprawnych — ma zasadnicze znaczenie dla oceny ryzyk, ustalenia realnej wartości przedsiębiorstwa oraz wyboru odpowiedniego trybu postępowania. Jednocześnie należy zauważyć, że w praktyce gospodarczej niezwykle często dochodzi do sytuacji przeszacowania zobowiązań, co rodzi szereg konsekwencji — zarówno finansowych, jak i prawnych — dla dłużnika, jego zarządu, wierzycieli oraz potencjalnych inwestorów.

1. Pojęcie kalkulacji zadłużenia

Kalkulacja zadłużenia to proces wielowymiarowej analizy wszelkich zobowiązań ciążących na podmiocie gospodarczym. Obejmuje on nie tylko zobowiązania pieniężne wynikające z zawartych umów handlowych, ale również:

• zobowiązania podatkowe (w tym zaległości w VAT, CIT, PIT),
  
  
• składki wobec ZUS,
  
  
• kary umowne,
  
  
• zobowiązania wynikające z wyroków sądowych i nakazów zapłaty,
  
  
• zobowiązania warunkowe (np. poręczenia, gwarancje bankowe),
  
  
• długi ukryte (np. wynikające z nieujawnionych w ewidencji zobowiązań pracowniczych lub niezidentyfikowanych umów ustnych).
  
  

Proces kalkulacji powinien obejmować zarówno zobowiązania wymagalne, jak i niewymagalne, uwzględniając wartość nominalną, odsetki ustawowe i umowne, a także koszty windykacji i egzekucji.

2. Przeszacowanie zobowiązań – istota i źródła

Pod pojęciem przeszacowania zobowiązań rozumie się zarówno błędne zawyżenie, jak i zaniżenie ogólnego poziomu zadłużenia w sprawozdaniach finansowych lub analizach zarządczych. Do najczęstszych przyczyn przeszacowania zaliczyć można:

• Błędy księgowe – np. podwójne zaksięgowanie faktur, brak kompensaty wzajemnych rozrachunków;
  
  
• Nieaktualizowanie danych – niedokonanie odpisu należności spornych lub nieistniejących zobowiązań;
  
  
• Nadmiernie konserwatywna polityka rachunkowa – prowadząca do celowego zawyżania wartości zobowiązań w celu uzyskania określonego efektu podatkowego;
  
  
• Brak uwzględnienia umów ugodowych lub restrukturyzacyjnych, które zmniejszają realną wartość zobowiązań (np. poprzez rozłożenie ich na raty lub umorzenie części należności);
  
  
• Zamierzone działanie zarządu lub doradców – mające na celu zaniżenie wartości firmy w celu jej przejęcia po niższej cenie (co może być istotne w kontekście haseł typu kupię firmę z długami).
  
  

3. Znaczenie kalkulacji zadłużenia w kontekście odpowiedzialności zarządu

Prawidłowość kalkulacji zadłużenia ma bezpośrednie przełożenie na odpowiedzialność członków zarządu. Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, a zarząd nie zgłosił w terminie wniosku o upadłość.

W sytuacji przeszacowania zobowiązań, które skutkuje opóźnieniem decyzji o restrukturyzacji lub złożeniu wniosku o upadłość, zarząd może zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wierzycielom. Z kolei zaniżenie wartości zadłużenia może prowadzić do błędnego wniosku, że spółka nie spełnia przesłanek niewypłacalności, co także rodzi ryzyko prawne.

4. Kalkulacja a wartość przedsiębiorstwa – ujęcie inwestycyjne

Dla inwestorów zainteresowanych nabyciem zadłużonych spółek, precyzyjna kalkulacja zadłużenia jest czynnikiem determinującym decyzję inwestycyjną. Wartość przedsiębiorstwa w kryzysie finansowym ustalana jest często metodą aktywa minus pasywa, z uwzględnieniem wartości zobowiązań. Przeszacowanie w górę skutkuje obniżeniem wartości wyceny, a w dół – może prowadzić do zawarcia transakcji obarczonej ukrytymi ryzykami.

Przykładowo, potencjalny nabywca, który analizuje ofertę oznaczoną jako „jak sprzedać zadłużoną spółkę”, musi zidentyfikować, czy dane dotyczące zobowiązań są rzeczywiste, aktualne i kompletne. W praktyce zdarzają się sytuacje, w których deklarowany poziom zadłużenia odbiega od rzeczywistości o setki tysięcy złotych, co rzutuje na rentowność i bezpieczeństwo transakcji.

5. Rola doradcy restrukturyzacyjnego w procesie kalkulacji

Kalkulacja zadłużenia powinna być przeprowadzana z udziałem profesjonalnego doradcy restrukturyzacyjnego, który dysponuje nie tylko wiedzą z zakresu rachunkowości, lecz także znajomością przepisów prawa upadłościowego, podatkowego i egzekucyjnego. Doradca analizuje:

• zgodność sald księgowych z dokumentami źródłowymi,
  
  
• istnienie zobowiązań spornych lub umorzonych,
  
  
• ewentualność istnienia długów pozabilansowych,
  
  
• skutki toczących się sporów sądowych.
  
  

Jest to szczególnie ważne, gdy planowane jest dokonanie transakcji z użyciem fraz takich jak zmienię prezesa — bowiem nowy zarząd musi mieć pełną świadomość, z jakim poziomem ryzyka ma do czynienia oraz czy nie zostanie pociągnięty do odpowiedzialności za długi, których nie był świadomy.

6. Przykład praktyczny – błędna kalkulacja i skutki prawne

Spółka Beta Sp. z o.o., działająca w branży produkcyjnej, przygotowała dokumentację inwestycyjną w celu pozyskania nabywcy. W dokumentach ofertowych zadeklarowano łączny poziom zadłużenia w wysokości 3,2 mln zł. Potencjalny inwestor, prowadzący działania typu kupię firmę z długami, po wstępnym due diligence wykrył brak ujęcia roszczeń pracowniczych z tytułu zaległych nadgodzin oraz toczącego się postępowania przed ZUS o ustalenie zaległości składkowych w wysokości 470 tys. zł.

Ostatecznie transakcja nie doszła do skutku, a zarząd spółki został pozwany przez wierzycieli, którzy powołali się na zatajenie istotnych informacji przy próbie sprzedaży przedsiębiorstwa. Co istotne, sąd rejestrowy wszczął postępowanie przymuszające w zakresie aktualizacji składu zarządu, a nowy prezes – powołany ad hoc – był zmuszony do ogłoszenia upadłości, aby uniknąć odpowiedzialności z art. 21 Prawa upadłościowego.

7. Kalkulacja zobowiązań a spory sądowe i egzekucyjne

Należy podkreślić, że kalkulacja zadłużenia winna uwzględniać także zobowiązania objęte postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi. O ile samo powództwo nie powoduje powstania obowiązku zapłaty, o tyle nakaz zapłaty, prawomocny wyrok lub tytuł wykonawczy są jednoznacznymi składnikami pasywów. W analizie tej istotna jest ocena skuteczności wniesionych środków odwoławczych, szansa na ich uwzględnienie oraz status zabezpieczeń rzeczowych lub osobistych.

8. Rekomendacje i dobre praktyki

W kontekście kalkulacji zadłużenia oraz przeciwdziałania skutkom przeszacowania, rekomenduje się przedsiębiorcom następujące działania:

• regularny audyt księgowy zewnętrzny,
  
  
• prowadzenie analityki wierzytelności i zobowiązań z podziałem na wymagalne, przeterminowane i sporne,
  
  
• cykliczne przeglądy dokumentacji kadrowej, podatkowej i ZUS,
  
  
• wykorzystanie oprogramowania do analizy zadłużenia (np. ERP z modułem ryzyka),
  
  
• współpraca z doradcą restrukturyzacyjnym lub kancelarią prawną na etapie przygotowania do zbycia spółki lub zmiany struktury właścicielskiej.
  
  

Kalkulacja zadłużenia, choć na pierwszy rzut oka może wydawać się wyłącznie zagadnieniem księgowym, w rzeczywistości stanowi kluczowy element procesu restrukturyzacyjnego, upadłościowego oraz transakcyjnego. Przeszacowanie zobowiązań — w górę lub w dół — może mieć poważne skutki prawne, finansowe i reputacyjne. Osoby zainteresowane hasłami takimi jak „jak sprzedać zadłużoną spółkę”, „kupię firmę z długami” czy „zmienię prezesa”, powinny szczególnie zadbać o rzetelność danych finansowych, tak aby transakcja — niezależnie od przyjętej formy — była zgodna z rzeczywistością gospodarczą, transparentna i bezpieczna pod względem prawnym