W systemie prawa upadłościowego, masa upadłościowa stanowi ogół składników majątkowych należących do dłużnika w chwili ogłoszenia upadłości oraz nabytych w toku postępowania upadłościowego, które służą zaspokojeniu wierzycieli w sposób przewidziany ustawą. Zasada jednolitości masy upadłościowej oznacza, że wszelki majątek podlegający egzekucji w chwili ogłoszenia upadłości wchodzi do masy jako jednorodna, integralna całość, a jego podział pomiędzy poszczególne grupy wierzycieli następuje w ramach przewidzianego porządku.

Zasada ta ma charakter systemowy i funkcjonalny – zabezpiecza efektywność postępowania upadłościowego, uniemożliwiając wyodrębnienie majątku w celu indywidualnego dochodzenia roszczeń. W ten sposób realizowane są fundamentalne zasady postępowania zbiorczego: zasada równości wierzycieli (par conditio creditorum), zasada powszechności egzekucji i zasada ograniczenia indywidualnych działań egzekucyjnych.

2. Regulacje prawne – konstytutywne znaczenie art. 61 i art. 62 ustawy Prawo upadłościowe

Zgodnie z art. 61 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe:

„Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, z wyjątkiem majątku wyłączonego z niej na podstawie przepisów ustawy.”

Artykuł 62 określa, że:

„Do masy upadłości wchodzą także prawa i przedmioty majątkowe nabyte przez upadłego w toku postępowania do chwili jego zakończenia.”

W efekcie, od chwili ogłoszenia upadłości, majątek upadłego przestaje stanowić prywatną sferę decyzyjną dłużnika i zostaje „wchłonięty” w strukturę zbiorczą, zarządzaną przez syndyka w interesie ogółu wierzycieli. Zasada ta obejmuje również środki z bieżącej działalności, spływy należności, dochody z czynszów, odszkodowań i wszelkich aktywów o wartości ekonomicznej.

3. Konsekwencje zasady jednolitości masy upadłościowej dla uczestników postępowania

A. Dla syndyka

Syndyk, jako organ wykonawczy sądu upadłościowego, działa wyłącznie w ramach masy upadłościowej. Nie ma możliwości selektywnego zarządzania tylko wybranymi składnikami majątku. Wszelkie czynności (np. sprzedaż przedsiębiorstwa, zawarcie ugody, zaspokojenie wierzyciela) muszą dotyczyć całości masy upadłościowej lub jej wyodrębnionej funkcjonalnie części (np. ZCP – zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

B. Dla wierzycieli

Wierzyciele – niezależnie od charakteru ich wierzytelności – mogą być zaspokojeni wyłącznie z masy upadłościowej, według ustalonego porządku, z poszanowaniem zasady jednolitości. Nie mogą kierować indywidualnych działań egzekucyjnych, np. przez zajęcie konta lub ruchomości, ponieważ cały majątek został „skolektywizowany” w jednej strukturze.

C. Dla inwestorów

Inwestorzy zainteresowani nabyciem aktywów dłużnika muszą przyjąć do wiadomości, że:

• nabycie musi nastąpić za pośrednictwem procedury upadłościowej (np. przez sprzedaż z wolnej ręki, przetarg, pre-pack),
  
  
• przedmiotem nabycia jest część masy upadłościowej, a nie swobodnie dysponowany majątek spółki,
  
  
• nabycie może nastąpić w formule transakcji typu „kupię firmę z długami”, pod warunkiem że cena sprzedaży trafi do masy upadłościowej i zostanie rozdzielona zgodnie z planem podziału.
  
  

4. Ograniczenia i wyjątki od zasady jednolitości – majątek wyłączony i przedmioty niepodlegające egzekucji

Ustawa Prawo upadłościowe wskazuje wyjątki od zasady jednolitości. Do masy upadłościowej nie wchodzą m.in.:

• przedmioty wyłączone spod egzekucji na mocy przepisów kodeksu postępowania cywilnego (np. niektóre przedmioty użytku domowego w przypadku osób fizycznych),
  
  
• mienie uzyskane przez dłużnika po zakończeniu postępowania upadłościowego,
  
  
• środki specjalnego przeznaczenia (np. alimenty, świadczenia społeczne),
  
  
• majątek objęty skuteczną skargą pauliańską – do czasu uprawomocnienia orzeczenia,
  
  
• majątek objęty wyrokiem sądu wyłączającym go z masy (np. w wyniku postępowania o wyłączenie).
  
  

Tym samym, mimo jednolitości masy jako zasady ogólnej, konstrukcja ta dopuszcza system quasi-dualistyczny – nie wszystko, co formalnie znajduje się w posiadaniu dłużnika, staje się automatycznie częścią masy.

5. Jednolitość masy a wycena aktywów i plan podziału

Jednolitość masy wpływa bezpośrednio na sposób sporządzania:

• spisu inwentarza, który musi obejmować cały majątek upadłego,
  
  
• oszacowania majątku, dokonywanego z uwzględnieniem wszystkich składników masy (także tych czasowo niedostępnych),
  
  
• planu podziału, który odnosi się do całej masy, z zachowaniem reguł pierwszeństwa (np. koszty postępowania, zobowiązania zabezpieczone hipoteką, roszczenia pracownicze, zwykli wierzyciele).
  
  

Nie jest dopuszczalne tworzenie kilku „mini-mas” lub rozdzielenie majątku w sposób prowadzący do zaspokajania jednych wierzycieli z określonych aktywów, a innych – z pozostałych.

6. Przykład praktyczny

Spółka „PRODRIL S.A.” prowadziła działalność wydobywczo-serwisową i posiadała majątek obejmujący:

• nieruchomość biurową,
  
  
• flotę specjalistycznych maszyn,
  
  
• liczne należności handlowe.
  
  

Po ogłoszeniu upadłości, część wierzycieli próbowała odzyskać swoje roszczenia w drodze egzekucji komorniczej z pojazdów, a inny inwestor zgłosił się z ofertą zakupu wyłącznie nieruchomości biurowej. Syndyk, powołując się na zasadę jednolitości masy, odmówił rozbicia portfela majątkowego i dokonał całościowego oszacowania.

Dopiero po zatwierdzeniu planu likwidacji, całość majątku została wystawiona na sprzedaż jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Inwestor branżowy, zainteresowany przejęciem przedsiębiorstwa wraz z zespołem i bazą sprzętową, zadeklarował: „kupię firmę z długami, pod warunkiem kompleksowego nabycia całego zakładu w trybie pre-pack”. W wyniku sprzedaży 87% zobowiązań zostało zaspokojonych w I kategorii podziału.

7. Zasada jednolitości a odpowiedzialność członków zarządu

Z chwilą ogłoszenia upadłości członkowie zarządu tracą możliwość dysponowania majątkiem spółki. Naruszenie zasady jednolitości (np. poprzez wyprowadzenie składników majątku po ogłoszeniu upadłości) może skutkować:

• odpowiedzialnością odszkodowawczą (art. 21 ust. 3 p.u.),
  
  
• odpowiedzialnością karną (np. art. 300–302 k.k. – ukrywanie majątku, niszczenie dokumentów),
  
  
• osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (art. 299 k.s.h.), jeżeli niewłaściwe działania miały miejsce przed złożeniem wniosku o upadłość.
  
  

W wielu przypadkach doradcy restrukturyzacyjni rekomendują działania typu „zmienię prezesa, by przywrócić odpowiedzialność i zgodność działań z zasadami postępowania zbiorczego”.

8. Wpływ zasady na strukturę transakcji M&A i sprzedaż spółek zadłużonych

Z punktu widzenia inwestorów, jednolitość masy upadłościowej wymusza określone podejście do struktury transakcji:

• zakup poszczególnych składników majątku (np. samej nieruchomości lub udziałów) nie jest możliwy poza postępowaniem upadłościowym,
  
  
• cała transakcja musi uwzględniać rygory ustawy – tj. zatwierdzenie przez sędziego-komisarza, udział syndyka, plan podziału ceny,
  
  
• fraza typu „jak sprzedać zadłużoną spółkę z aktywami podzielonymi na części” jest z perspektywy zasady jednolitości prawnie ryzykowna i zazwyczaj niewykonalna.
  
  

Zasada jednolitości masy upadłościowej stanowi fundament systemu postępowania upadłościowego w polskim porządku prawnym. Jest ona wyrazem prymatu interesu ogółu wierzycieli nad indywidualnymi roszczeniami i realizuje się w formie jednolitego, scentralizowanego zarządzania majątkiem przez syndyka, wyłączeniem działań egzekucyjnych oraz uporządkowanym planem podziału.

Dla przedsiębiorców, doradców i inwestorów zasada ta powinna być punktem wyjścia przy każdej analizie sytuacji podmiotu niewypłacalnego. W praktyce oznacza to konieczność zadania sobie pytania: czy możliwe jest zbycie zadłużonej spółki zgodnie z reżimem jednolitej masy, czy może konieczne będzie zastosowanie pre-packu lub układu częściowego?.