Termin „just satisfaction”, w języku prawniczym tłumaczony jako „słuszne”, „pełne” bądź „sprawiedliwe zadośćuczynienie”, znajduje swoje źródła zarówno w prawie prywatnym (cywilnym, upadłościowym, restrukturyzacyjnym), jak i w orzecznictwie sądów międzynarodowych, zwłaszcza Europejskiego Trybunału Praw Człowieka (ETPCz), gdzie pełni funkcję kompensacyjną w ramach naruszenia praw wynikających z Europejskiej Konwencji Praw Człowieka.

W kontekście prawa krajowego, w szczególności materialnego prawa zobowiązań i prawa upadłościowego, pojęcie „pełnego zaspokojenia wierzyciela” oznacza całościowe uregulowanie przysługującego mu roszczenia zgodnie z jego treścią i zakresem wynikającym z podstawy prawnej zobowiązania – wraz z odsetkami, kosztami i ewentualnym zadośćuczynieniem.

Natomiast w ujęciu proceduralnym – zwłaszcza w sprawach zbiorczych – pojęcie „just satisfaction” obejmuje również prawo wierzyciela do uczciwego, równego i skutecznego dochodzenia roszczeń, a tym samym implikuje obowiązek państwa do stworzenia systemu prawnego zapewniającego realną egzekucję i niedyskryminacyjne traktowanie roszczeń.

2. Konstrukcja prawna „pełnego zaspokojenia” w postępowaniach cywilnych

W klasycznym postępowaniu cywilnym sens pojęcia „just satisfaction” sprowadza się do zasady pełnego zaspokojenia roszczenia (łac. plena satisfactio), zgodnie z którą dłużnik zobowiązany jest nie tylko do spełnienia świadczenia głównego, ale także do:

• zapłaty należnych odsetek ustawowych (art. 481 k.c.),
  
  
• zwrotu uzasadnionych kosztów procesu (art. 98 k.p.c.),
  
  
• pokrycia szkody wynikłej z opóźnienia (art. 361–363 k.c.),
  
  
• naprawienia straty i utraconych korzyści, jeżeli wynika to z podstawy odpowiedzialności (np. umownej, deliktowej, kontraktowej).
  
  

W tak ujętej konstrukcji, „pełne zaspokojenie” oznacza przywrócenie sytuacji wierzyciela do stanu, jaki istniałby, gdyby zobowiązanie zostało należycie wykonane. Tylko wtedy możemy mówić o realizacji konstytucyjnej zasady ochrony praw majątkowych (art. 64 Konstytucji RP).

3. Pełne zaspokojenie wierzycieli w postępowaniach zbiorczych (upadłość i restrukturyzacja)

W postępowaniach zbiorowych (w szczególności w upadłości oraz restrukturyzacji), idea „just satisfaction” ulega relatywizacji w stosunku do zasady proporcjonalności i zasady równego traktowania wierzycieli w obrębie kategorii (pari passu).

A. Upadłość

Zgodnie z art. 342 ust. 1 Prawa upadłościowego, zaspokojenie wierzycieli następuje według ściśle określonej kolejności – od kosztów postępowania, przez roszczenia pracownicze i alimentacyjne, po zobowiązania warunkowe i podporządkowane. Pełne zaspokojenie w tym reżimie może dotyczyć:

• tylko niektórych kategorii wierzycieli,
  
  
• tylko w przypadku wystarczających aktywów masy upadłości,
  
  
• wyłącznie do wysokości wierzytelności uznanej i zatwierdzonej w planie podziału.
  
  

W tym kontekście, „pełne zaspokojenie” może mieć charakter czysto hipotetyczny – uzależniony od wartości majątku dłużnika, skuteczności jego likwidacji oraz roszczeń uprzywilejowanych.

B. Restrukturyzacja

W restrukturyzacji (szczególnie w postępowaniu o zatwierdzenie układu) możliwe jest:

• częściowe umorzenie długu,
  
  
• odroczenie płatności,
  
  
• konwersja długu na udziały,
  
  
• zaspokojenie warunkowe lub etapowe.
  
  

W tej konfiguracji, „just satisfaction” oznacza minimalny próg, poniżej którego zaspokojenie nie może być ocenione jako naruszające zasadę równego traktowania. Przykładowo – wierzyciel może zostać zaspokojony tylko w 40%, ale nie może otrzymać mniej niż inni wierzyciele tej samej klasy.

4. Wymóg „just satisfaction” w orzecznictwie ETPCz

Europejski Trybunał Praw Człowieka, w wielu wyrokach dotyczących nadmiernego formalizmu postępowań egzekucyjnych (np. sprawy Anastasov i inni p. Bułgarii, Burdov p. Rosji) wskazywał, że:

• skuteczna egzekucja orzeczenia sądowego stanowi integralny element prawa do sądu (art. 6 ust. 1 EKPCz),
  
  
• brak faktycznego wykonania wyroku przez dłużnika narusza prawo własności (art. 1 Protokołu nr 1 do EKPCz),
  
  
• państwo ma pozytywny obowiązek zapewnienia systemu umożliwiającego wierzycielowi uzyskanie „just satisfaction”, a więc realnej kompensacji.
  
  

To orzecznictwo wpływa również na wykładnię krajowego prawa upadłościowego i cywilnego, wymuszając od ustawodawców stworzenie procedur, które nie tylko formalnie umożliwiają dochodzenie roszczeń, ale również gwarantują ich materialne zaspokojenie.

5. Znaczenie „just satisfaction” w procesach transakcyjnych i inwestycyjnych

Z punktu widzenia inwestorów specjalizujących się w nabywaniu podmiotów niewypłacalnych lub zagrożonych niewypłacalnością (np. fundusze distressed asset), pojęcie „pełnego zaspokojenia” wierzycieli ma bezpośrednie przełożenie na:

• model transakcyjny – np. „kupię firmę z długami tylko wtedy, gdy wierzyciele zgodzą się na układ, który pozwala na częściowe, ale sprawiedliwe zaspokojenie ich roszczeń”,
  
  
• strukturę układu – która musi zapewniać zaspokojenie co najmniej równoważne względem hipotetycznego scenariusza likwidacyjnego,
  
  
• negocjacje z kluczowymi wierzycielami – które warunkują sukces planu restrukturyzacyjnego, np. „zmienię prezesa i wprowadzę nowy model zarządzania pod warunkiem zabezpieczenia zaspokojenia banku w 60%”.
  
  

Dla zbywcy zadłużonej spółki kluczowe staje się pytanie: „jak sprzedać zadłużoną spółkę w sposób, który zapewni przynajmniej częściowe zaspokojenie kluczowych wierzycieli, by nie blokowali transakcji?”

6. Przykład praktyczny

Spółka „RECYKLOTECH” sp. z o.o. prowadząca działalność w zakresie przetwarzania odpadów, wpadła w spiralę zadłużenia po cofnięciu promesy finansowej od banku i wypowiedzeniu umów leasingowych. Dłużnik zgromadził 47 wierzycieli, w tym 5 strategicznych (banki i dostawcy sprzętu). Postępowanie o zatwierdzenie układu miało na celu uzyskanie zgody na zaspokojenie ich roszczeń w wysokości:

• 65% w ciągu 24 miesięcy dla banków,
  
  
• 45% w ciągu 36 miesięcy dla dostawców,
  
  
• 20% dla pozostałych wierzycieli, płatne po zakończeniu pierwszego etapu inwestycji.
  
  

Nowy inwestor, zainteresowany przejęciem udziałów (formuła: „kupię firmę z długami, jeśli układ zostanie przyjęty i zatwierdzony”), zastrzegł warunek zmiany prezesa oraz wdrożenia nowego systemu kosztowego. Układ został zatwierdzony, a inwestor objął 60% udziałów w drodze konwersji wierzytelności. Wierzyciele nie zostali w pełni zaspokojeni, lecz układ został uznany za zapewniający just satisfaction w rozumieniu prawa restrukturyzacyjnego.

7. Rekomendacje praktyczne

Dla wierzycieli:

• weryfikuj proporcje zaspokojenia w planie układowym – porównuj je z wartością majątku likwidacyjnego,
  
  
• żądaj ujawnienia mechanizmów konwersji, stopniowego zaspokojenia i źródeł finansowania układu.
  
  

Dla dłużników:

• nie myl „minimalnego zaspokojenia” z pełnym – sądy coraz częściej oczekują przejrzystości i wykonalności propozycji,
  
  
• przygotuj symulację skutków likwidacji vs restrukturyzacji – uzasadnij, że układ zapewnia sprawiedliwe zaspokojenie,
  
  
• w toku negocjacji ze wspólnikami/inwestorami określ, w jaki sposób „pełne zaspokojenie” ma być rozumiane: przez płatność, konwersję, odroczenie czy novację.
  
  

Pojęcie „just satisfaction”, choć nie zawsze posiada literalne odzwierciedlenie w przepisach krajowego prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego, stanowi istotną kategorię dogmatyczną oraz praktyczną, służącą ocenie adekwatności ochrony interesów wierzycieli.

Z punktu widzenia prawnego i biznesowego, „pełne zaspokojenie” oznacza nie tylko nominalną wartość roszczenia, ale również jego realność, proporcjonalność i sprawiedliwość – oceniane w kontekście dostępnych aktywów, pozycji dłużnika i alternatywnych scenariuszy.

W dobie coraz częstszych transakcji restrukturyzacyjnych i upadłościowych, inwestorzy, doradcy i sądy muszą umieć odpowiedzieć na pytanie, czy określona propozycja zaspokojenia jest wystarczająco sprawiedliwa, by spełnić konstytucyjne i konwencyjne standardy „just satisfaction” – również wtedy, gdy strategia brzmi: „jak sprzedać zadłużoną spółkę i ocalić wartość operacyjną przy możliwie najwyższym zaspokojeniu roszczeń”.