Instytucja solidarnej odpowiedzialności (ang. joint and several liability) stanowi jedno z kluczowych narzędzi prawnych służących ochronie wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym, w którym po stronie dłużników występuje więcej niż jeden podmiot. Zgodnie z art. 366 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej: „k.c.”), jeżeli kilka osób jest dłużnikami solidarnymi, to wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Spełnienie świadczenia przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.

W obrocie gospodarczym instytucja ta pełni funkcję instrumentu zabezpieczającego interes wierzyciela, przyznając mu prawo wyboru dłużnika, od którego dochodzi świadczenia, bez konieczności uprzedniego badania wkładu każdego z nich w powstanie zobowiązania. Dla dłużników natomiast, solidarność skutkuje pełną odpowiedzialnością majątkową, niezależnie od rzeczywistego udziału w zobowiązaniu.

2. Podstawy prawne i źródła solidarnej odpowiedzialności

Solidarna odpowiedzialność może wynikać z:

• przepisu ustawy (np. art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej, art. 299 k.s.h., art. 22 § 2 k.c., art. 42 ust. 3 Ordynacji podatkowej w odniesieniu do sukcesji podatkowej),
  
  
• czynności prawnej (np. postanowienia umowne lub porozumienia układowe),
  
  
• orzeczenia sądowego (np. wyrok zasądzający świadczenie solidarnie od kilku pozwanych).
  
  

W praktyce gospodarczej najczęściej występuje solidarność:

• członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. – wobec zobowiązań spółki,
  
  
• wspólników spółek osobowych (jawnych, partnerskich, komandytowych) – wobec zobowiązań spółki (art. 22 § 2 i art. 103 § 1 k.s.h.),
  
  
• podmiotów dokonujących wspólnego działania na gruncie prawa cywilnego lub podatkowego (np. pełnomocnik i mocodawca, sukcesorzy prawni, poręczyciele solidarnie).
  
  

3. Funkcje i znaczenie solidarnej odpowiedzialności w relacjach gospodarczych

Instytucja solidarności dłużników ma przede wszystkim:

• funkcję kompensacyjną – umożliwia wierzycielowi szybkie i pełne zaspokojenie roszczenia,
  
  
• funkcję prewencyjną – dyscyplinuje dłużników do wzajemnej kontroli i przestrzegania zobowiązań,
  
  
• funkcję gwarancyjną – zwiększa szansę na wykonanie zobowiązania w przypadku niewypłacalności jednego z dłużników.
  
  

W realiach restrukturyzacyjnych solidarność może jednak prowadzić do rozmycia odpowiedzialności lub eskalacji ryzyk dla podmiotów współzależnych, w tym dla zarządów, podmiotów powiązanych kapitałowo oraz jednostek dominujących.

4. Odpowiedzialność solidarna członków zarządu i wspólników

Jednym z najczęstszych przypadków solidarnej odpowiedzialności w praktyce oddłużeniowej jest sytuacja, w której:

• spółka z o.o. nie wykonuje zobowiązania, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna,
  
  
• sąd orzeka odpowiedzialność członków zarządu w trybie art. 299 § 1 k.s.h., przy czym odpowiedzialność ta ma charakter solidarny,
  
  
• po stronie wspólników spółek osobowych – egzekucja obejmuje ich majątki osobiste z tytułu solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
  
  

Odpowiedzialność ta niejednokrotnie motywuje inwestorów do przeprowadzenia wymiany zarządu – stąd w procesach reorganizacyjnych nierzadko pojawia się fraza: „zmienię prezesa, by odciąć się od historii odpowiedzialności osobistej zarządu”.

Analogicznie, osoby zainteresowane nabyciem problematycznych aktywów często poszukują spółek z już uporządkowaną strukturą – ich zapytania typu „kupię firmę z długami, ale bez ryzyka odpowiedzialności solidarnej” są zasadne i wymagają starannego audytu prawnego (due diligence).

5. Skutki dla obrotu prawno-gospodarczego

Obecność solidarności w stosunkach zobowiązaniowych znacząco wpływa na praktykę negocjacyjną i kontraktową. Wierzyciele, świadomi korzyści płynących z takiego rozwiązania, często dążą do zawarcia klauzul solidarnościowych, nawet gdy nie są one wymagane przepisami. Z kolei dłużnicy – zwłaszcza ci o dobrej sytuacji finansowej – mogą dążyć do ograniczenia zakresu odpowiedzialności do odpowiedzialności proporcjonalnej (dzielnej), aby uniknąć konieczności spłaty całości zobowiązania za innego współdłużnika.

Solidarna odpowiedzialność ma również istotne znaczenie w kontekście:

• konkursu wierzycieli – wierzyciel może wybrać dłużnika o największej wypłacalności;
  
  
• negocjacji układowych – solidarni dłużnicy mogą być traktowani odrębnie w głosowaniu nad układem;
  
  
• przekształceń i sukcesji przedsiębiorstw – nieujawniona solidarność może skutkować zaskakującymi konsekwencjami dla nabywcy (co ma istotne znaczenie np. przy analizie „jak sprzedać zadłużoną spółkę”).
  
  

6. Przykład praktyczny

Spółka „INTEK PRO” sp. z o.o. w restrukturyzacji, działająca w sektorze budownictwa infrastrukturalnego, posiadała znaczące zadłużenie wobec podwykonawców (łącznie 4,8 mln zł). W wyniku złożonego planu restrukturyzacyjnego okazało się, że część umów była podpisana również przez członków zarządu jako osoby fizyczne, co – zdaniem wierzycieli – uzasadniało skierowanie roszczeń z tytułu solidarnej odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. oraz z tytułu deliktu zaufania (culpa in contrahendo).

Wobec niemożności obrony zarządu, nowy inwestor – planujący nabycie udziałów – zadeklarował: „kupię firmę z długami, ale wyłącznie po zmianie prezesa i zabezpieczeniu się przed odpowiedzialnością solidarną”. W wyniku negocjacji wypracowano strukturę transakcji z podziałem odpowiedzialności, umową indemnifikacyjną oraz wpisem klauzuli zwalniającej nowy zarząd z odpowiedzialności za zobowiązania przeszłe.

7. Solidarność a dochodzenie regresu między dłużnikami

Zgodnie z art. 376 k.c., dłużnik solidarny, który spełnił świadczenie, ma prawo dochodzić od pozostałych współdłużników zwrotu odpowiedniej części. W przypadku gdy którykolwiek z nich jest niewypłacalny, niedobór ponoszą pozostali – stosownie do udziałów.

W kontekście restrukturyzacji jest to istotne z punktu widzenia:

• oceny ryzyka regresowego przy zawieraniu układu,
  
  
• kształtowania treści porozumień między wspólnikami lub zarządami,
  
  
• rozliczania kosztów ugód pozasądowych.
  
  

W praktyce oznacza to, że osoba, która w całości spłaciła dług (np. były członek zarządu), może nadal dochodzić zwrotu od pozostałych współodpowiedzialnych – co często wymaga dogłębnej analizy zakresu solidarności i możliwości jej ograniczenia lub wyłączenia umownego.

Solidarna odpowiedzialność stanowi jeden z najistotniejszych mechanizmów ochrony interesów wierzycieli w systemie prawa zobowiązań. Choć korzystna z perspektywy wierzyciela, z punktu widzenia dłużnika – a zwłaszcza menedżera, wspólnika czy inwestora – niesie ze sobą znaczące ryzyko majątkowe i operacyjne.

W kontekście restrukturyzacji i transakcji dotyczących zadłużonych spółek, znajomość zasad solidarności oraz ich praktycznych konsekwencji staje się warunkiem sine qua non bezpiecznego prowadzenia negocjacji, podejmowania decyzji o zakupie udziałów (szczególnie w scenariuszach typu „kupię firmę z długami”) czy restrukturyzacji kadry zarządczej (np. „zmienię prezesa i przejmę odpowiedzialność za nowy etap działalności”).

Zarówno prawnicy restrukturyzacyjni, jak i inwestorzy strategiczni powinni uwzględniać wpływ solidarnej odpowiedzialności na skuteczność działań naprawczych oraz na ryzyko prawne w przypadku sukcesji lub sprzedaży przedsiębiorstw. Tym bardziej, jeśli rozważają działania typu „jak sprzedać zadłużoną spółkę z minimalizacją ekspozycji na regres” – bowiem właśnie analiza solidarności jest często decydującym czynnikiem oceny wykonalności całej transakcji.