W ramach prawa restrukturyzacyjnego, które zasadniczo należy do sfery prawa prywatnego (ze szczególnym uwzględnieniem prawa zobowiązań i prawa handlowego), coraz większe znaczenie zyskuje element o charakterze publicznoprawnym — interes publiczny. Choć celem restrukturyzacji jest przede wszystkim ochrona interesów dłużnika oraz jego wierzycieli, nie sposób pominąć wpływu, jaki decyzje podejmowane w toku postępowania mogą wywierać na szeroko rozumiany ład gospodarczy, rynek pracy, stabilność instytucji finansowych czy ciągłość dostaw usług publicznych.

Interes publiczny może objawiać się w postępowaniach restrukturyzacyjnych w różnorodnych formach — od oceny skutków społeczno-gospodarczych kontynuacji działalności dłużnika, poprzez znaczenie zakładu pracy dla lokalnego rynku, aż po implikacje systemowe dla całych branż czy sektorów infrastrukturalnych. Z tego względu ujęcie interesu publicznego nie powinno być traktowane jako element uboczny postępowań restrukturyzacyjnych, lecz jako integralna część ich konstrukcji i oceny sądowej.

II. Definicja i normatywne podstawy interesu publicznego

Prawo polskie nie zawiera jednej, uniwersalnej definicji interesu publicznego, co pozostaje zbieżne z dorobkiem doktryny prawa administracyjnego, która wskazuje na celowy charakter tego pojęcia. Interes publiczny nie ma bowiem charakteru statycznego — jego treść zależy od kontekstu normatywnego, faktycznego i społeczno-gospodarczego. W przypadku postępowań restrukturyzacyjnych, interes publiczny należy interpretować z uwzględnieniem:

• celu ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, który zakłada umożliwienie dłużnikowi uniknięcia ogłoszenia upadłości i zachowania przedsiębiorstwa przy jednoczesnej ochronie interesów wierzycieli,
  
  
• zasady zrównoważonego rozwoju gospodarczego, wpisanej do art. 20 i art. 22 Konstytucji RP,
  
  
• zasad ochrony rynku pracy i ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstw o znaczeniu strategicznym.
  
  

Interes publiczny może zostać wzięty pod uwagę zarówno przez sąd, jak i przez nadzorcę sądowego czy zarządcę, w szczególności przy zatwierdzaniu układu, ocenie wykonalności planu restrukturyzacyjnego lub podejmowaniu decyzji o dalszym prowadzeniu działalności gospodarczej przez dłużnika.

III. Interes publiczny a zatwierdzenie układu

Zgodnie z art. 165 ust. 2 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeśli jego wykonanie byłoby sprzeczne z prawem lub prowadziłoby do pokrzywdzenia wierzycieli. Choć przepis ten nie odwołuje się wprost do interesu publicznego, to jednak orzecznictwo i doktryna wskazują, że pokrzywdzenie szerokiego kręgu wierzycieli, np. funduszy emerytalnych, instytucji ochrony zdrowia lub dostawców mediów, może być uznane za działanie sprzeczne z interesem publicznym.

Dodatkowo, w sytuacjach, w których zatwierdzenie układu prowadziłoby do destabilizacji lokalnych rynków pracy, monopolizacji rynku lub naruszenia zasad konkurencji, sąd może rozważać odmowę jego zatwierdzenia, powołując się właśnie na ochronę wartości o charakterze publicznym.

IV. Interes publiczny w kontekście zakładów o znaczeniu strategicznym

Szczególną kategorię stanowią przedsiębiorstwa działające w sektorach o znaczeniu strategicznym, takich jak:

• energetyka,
  
  
• transport publiczny,
  
  
• sektor wodno-kanalizacyjny,
  
  
• ochrona zdrowia,
  
  
• telekomunikacja.
  
  

W przypadku takich podmiotów interes publiczny może uzasadniać nie tylko zatwierdzenie układu, który jest mniej korzystny dla części wierzycieli, ale także — w wyjątkowych przypadkach — kontynuację działalności mimo trwałej niewypłacalności, jeżeli jej zaprzestanie spowodowałoby rażące naruszenie interesu społecznego. Przypadki te są analizowane indywidualnie, często przy udziale organów administracji publicznej, co świadczy o wykraczaniu prawa restrukturyzacyjnego poza ramy klasycznego prawa cywilnego.

V. Interes publiczny a nabycie zadłużonego przedsiębiorstwa

W kontekście transakcji typu distressed M&A, interes publiczny może wpływać na decyzje sądu w zakresie zatwierdzania sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Inwestor, który zamierza nabyć taki podmiot i deklaruje np. „kupię zadłużoną spółkę, pod warunkiem zachowania jej wartości operacyjnej oraz stabilności zatrudnienia”, może spotkać się z pozytywnym odbiorem ze strony sądu lub organu nadzoru układowego. Deklaracje utrzymania zatrudnienia, kontynuowania działalności lub dalszego świadczenia usług publicznych mogą zostać potraktowane jako element zgodny z interesem publicznym, a tym samym zwiększający szansę na uzyskanie zgody na transakcję restrukturyzacyjną.

VI. Interes publiczny jako czynnik ważenia sprzecznych interesów wierzycieli

W toku postępowania restrukturyzacyjnego niejednokrotnie dochodzi do kolizji interesów różnych grup wierzycieli — zabezpieczonych i niezabezpieczonych, publicznoprawnych i prywatnych, instytucjonalnych i detalicznych. W takich przypadkach interes publiczny może pełnić funkcję równoważącą — stanowiąc kryterium rozstrzygające o tym, które interesy powinny przeważyć.

Na przykład, gdy układ zakłada częściowe umorzenie zobowiązań wobec Skarbu Państwa, a jednocześnie pełne zaspokojenie banków, sąd może odmówić zatwierdzenia takiego układu, jeśli uzna, że narusza on interes fiskalny państwa, stanowiący pośrednio element interesu publicznego.

VII. Interes publiczny a postępowania hybrydowe i pre-pack

W szczególnych formach postępowań — takich jak uproszczone postępowania restrukturyzacyjne (UPR) czy przygotowana likwidacja (pre-pack) — element interesu publicznego może być brany pod uwagę przy ocenie warunków transakcji. W przypadku pre-packu, sąd może odmówić zatwierdzenia sprzedaży, jeśli nabywca nie daje rękojmi dalszego prowadzenia działalności w sposób bezpieczny społecznie lub jeżeli istnieją uzasadnione obawy co do skutków transakcji dla otoczenia gospodarczego.

W praktyce inwestorzy, którzy podkreślają, że ich celem jest nie tylko „kupię zadłużoną spółkę”, ale również przywrócenie jej zdolności produkcyjnej i utrzymanie lokalnych miejsc pracy, zyskują często przewagę w postępowaniach przetargowych i negocjacjach z organami postępowania.

VIII. Wnioski dla praktyki prawniczej i inwestycyjnej

Uwzględnienie interesu publicznego w postępowaniu restrukturyzacyjnym wymaga od profesjonalnych uczestników obrotu prawnego — adwokatów, radców prawnych, syndyków, doradców restrukturyzacyjnych oraz inwestorów — podejścia holistycznego. Nie wystarcza analiza prawno-finansowa; konieczne jest uwzględnienie czynników społecznych, lokalnych uwarunkowań gospodarczych, interesu fiskalnego państwa oraz długofalowych skutków proponowanych rozwiązań.

Z punktu widzenia inwestora, który analizuje rynek spółek w trudnej sytuacji finansowej, kluczowe jest nie tylko pytanie „czy kupię zadłużoną spółkę?”, ale również „czy nabycie tej spółki i sposób jej restrukturyzacji będzie akceptowalny z punktu widzenia interesu publicznego?”. W wielu przypadkach to właśnie pozytywny wpływ inwestycji na lokalną społeczność lub strategiczną infrastrukturę staje się elementem decydującym o sukcesie całej operacji.

Interes publiczny w postępowaniach restrukturyzacyjnych nie jest pojęciem pustym ani abstrakcyjnym. Przeciwnie — to dynamiczna, realna kategoria prawna i ekonomiczna, której znaczenie wzrasta wraz ze skomplikowaniem struktur zadłużeniowych oraz rosnącą rolą przedsiębiorstw w systemie społecznym i gospodarczym państwa. Wymaga on od uczestników postępowania nie tylko znajomości prawa i procedur, ale także zdolności analizy otoczenia, komunikacji z interesariuszami oraz uwzględnienia społecznego kontekstu działania.

Zarówno w teorii, jak i w praktyce, interes publiczny staje się kluczowym elementem wyważania między efektywnością gospodarczą restrukturyzacji a jej akceptowalnością społeczną. Dla inwestorów, prawników i doradców oznacza to konieczność szerszego spojrzenia – nie tylko przez pryzmat bilansu, ale również przez pryzmat odpowiedzialności i wpływu na wspólnotę gospodarczą.