Prawo zobowiązań, a w szczególności praktyka konstruowania umów kredytowych i finansowych, odznacza się stosowaniem szeregu wyspecjalizowanych terminów, z których wiele ma swoje źródło w języku łacińskim. Jednym z takich terminów jest wyrażenie inter alia, które – choć na pozór stanowi jedynie zwrot stylistyczny – pełni istotną funkcję w wykładni postanowień umownych oraz interpretacji obowiązków stron stosunku kredytowego. Klauzula inter alia niejednokrotnie bywa marginalizowana w analizach umów, tymczasem jej znaczenie może mieć bezpośredni wpływ na zakres zabezpieczeń, odpowiedzialności oraz ryzyka kontraktowego.

Pochodzenie i znaczenie klauzuli „inter alia”

Zwrot inter alia pochodzi z łaciny i oznacza dosłownie „między innymi”. W praktyce obrotu gospodarczego termin ten stosowany jest w umowach jako wprowadzenie do katalogu przykładowych elementów lub działań, wskazując, że wymienione przypadki nie stanowią zamkniętej listy, lecz jedynie ilustrację szerszego zbioru. Ma to istotne konsekwencje dla wykładni zobowiązań stron – w szczególności po stronie kredytobiorcy – oraz dla zakresu uprawnień wierzyciela, zwłaszcza w przypadku naruszenia umowy i potencjalnego uruchomienia mechanizmów windykacyjnych bądź egzekucyjnych.

W kontekście umów kredytowych, inter alia może odnosić się do przedmiotu zabezpieczenia, obowiązków informacyjnych kredytobiorcy, a także do katalogu zdarzeń powodujących naruszenie umowy (events of default). Niejednokrotnie jego obecność może skutkować znacznym rozszerzeniem zakresu wykładni literalnej, prowadząc do konstatacji, że dane postanowienie obejmuje także elementy niewskazane expressis verbis w treści dokumentu.

Zastosowanie w praktyce finansowania korporacyjnego

W praktyce bankowej i korporacyjnej, klauzula inter alia jest powszechnie spotykana w dokumentacji kredytowej, w szczególności w:

• umowach kredytu konsorcjalnego,
  
  
• umowach emisji obligacji korporacyjnych,
  
  
• warunkach finansowania strukturyzowanego,
  
  
• dokumentach zabezpieczenia (np. umowach zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji wierzytelności),
  
  
• opinii prawnej towarzyszącej transakcji finansowania.
  
  

Szczególnie interesującym i niejednokrotnie problematycznym aspektem jest występowanie tej klauzuli w dokumentach zabezpieczenia, np. w aktach ustanowienia zastawu na aktywach przedsiębiorstwa. W takim kontekście sformułowanie „inter alia, assets of the company include…” może powodować niejednoznaczność co do tego, które składniki majątku stanowią rzeczywisty przedmiot zastawu, zwłaszcza gdy dokumenty nie zawierają załączników w postaci szczegółowego wykazu składników majątkowych.

Znaczenie praktyczne dla restrukturyzacji i oddłużania

W postępowaniach restrukturyzacyjnych oraz przy projektowaniu strategii oddłużania przedsiębiorstw, klauzula inter alia może mieć znaczenie decydujące dla ustalenia:

1. Czy określone zobowiązanie rzeczywiście istnieje i zostało skutecznie zabezpieczone, a jeśli tak – w jakim zakresie,
   
   
2. Czy doszło do naruszenia umowy kredytowej w świetle katalogu zdarzeń objętych pojęciem event of default,
   
   
3. Jakie działania może podjąć wierzyciel, np. czy może przyspieszyć wymagalność zobowiązania lub dochodzić roszczeń z zabezpieczeń.
   
   

W wielu przypadkach umowy kredytowe zawierają postanowienia typu:

„Zabezpieczenie ustanowione na aktywach, inter alia, obejmuje: środki trwałe, zapasy, należności i prawa wynikające z umów handlowych…”

W takiej sytuacji, niejednoznaczność zakresu zabezpieczenia może utrudniać ocenę prawno-finansową danego przedsiębiorstwa – co ma istotne znaczenie dla podmiotów analizujących możliwość przejęcia takiej firmy lub jej majątku. Właśnie dlatego w procesach typu due diligence, typowych dla inwestorów mówiących np. „kupię zadłużoną spółkę pod warunkiem jasności stanu zabezpieczeń”, analiza znaczenia i zakresu klauzul typu inter alia bywa kluczowa.

Przykład praktyczny

Rozważmy sytuację, w której spółka kapitałowa X zaciąga wieloletni kredyt inwestycyjny na rozbudowę zakładu produkcyjnego. W umowie kredytowej pojawia się klauzula zabezpieczenia, w której wskazano, że:

„Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest zastaw rejestrowy na aktywach przedsiębiorstwa, inter alia, na maszynach, urządzeniach i środkach obrotowych.”

Po upływie trzech lat spółka wpada w trudności płynnościowe, a bank decyduje się na wszczęcie postępowania windykacyjnego. W trakcie analizy dokumentacji okazuje się, że znaczna część maszyn została sprzedana lub zamortyzowana, a środki obrotowe nie wystarczają na pokrycie roszczenia. Co więcej, w dokumentacji brak szczegółowej listy składników majątkowych objętych zastawem, a zapis inter alia okazuje się niewystarczająco precyzyjny, by skutecznie wykazać zakres zabezpieczenia.

W takiej sytuacji bank może napotkać przeszkody prawne w dochodzeniu roszczeń, a sama spółka staje się potencjalnie atrakcyjna dla inwestorów specjalizujących się w nabywaniu aktywów wysokiego ryzyka, którzy mogą stwierdzić: „kupię zadłużoną spółkę, jeśli jej zabezpieczenia nie mają mocy egzekucyjnej”, licząc na restrukturyzację i renegocjację warunków z wierzycielami.

Konsekwencje prawne niedookreślenia klauzuli „inter alia”

Z prawnego punktu widzenia, stosowanie niedookreślonych klauzul generalnych w dokumentach finansowych niesie za sobą szereg ryzyk interpretacyjnych. W orzecznictwie sądów powszechnych i arbitrażowych wielokrotnie podkreślano, że sformułowania nieprecyzyjne lub ogólnikowe mogą być interpretowane na niekorzyść podmiotu, który je zaproponował (zasada contra proferentem). Tym samym, klauzula inter alia, jeśli prowadzi do niejednoznaczności, może okazać się nieskuteczna w zakresie egzekwowania roszczeń lub wykładni obowiązków.

Ponadto, w kontekście regulacji dotyczących przejrzystości umów konsumenckich oraz przejrzystości relacji między instytucjami finansowymi a przedsiębiorcami, pojawia się coraz więcej postulatów, aby eliminować z dokumentów finansowych klauzule niekonkretne, które nie dają stronom jednoznacznej informacji o ich obowiązkach i prawach. Oznacza to, że w perspektywie kilku lat stosowanie klauzuli inter alia może podlegać dalszym ograniczeniom prawno-regulacyjnym.

Zalecenia praktyczne w procesach restrukturyzacyjnych

Dla doradców restrukturyzacyjnych, prawników obsługujących przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej oraz potencjalnych inwestorów rozważających nabycie spółki zadłużonej lub jej aktywów, rekomenduje się:

1. Szczegółową analizę dokumentów zabezpieczeń, zwłaszcza tych zawierających klauzule inter alia,
   
   
2. Audyt lingwistyczno-prawny umów kredytowych, w celu oceny potencjalnych ryzyk wykładni niedookreślonych postanowień,
   
   
3. Sporządzanie aneksów lub porozumień wyjaśniających, w których strony doprecyzowują zakres zobowiązań i zabezpieczeń – co może zwiększyć przejrzystość i bezpieczeństwo transakcji.
   
   

Klauzula inter alia – mimo że na pierwszy rzut oka wydaje się jedynie stylistycznym dodatkiem – może odgrywać kluczową rolę w wykładni umów kredytowych oraz dokumentacji zabezpieczeń. Jej zastosowanie niesie ze sobą poważne konsekwencje prawne, finansowe i interpretacyjne. W procesach oddłużania i restrukturyzacji, właściwa analiza tej klauzuli może przesądzać o skuteczności egzekucji, zasadności roszczeń lub nawet możliwości przejęcia przedsiębiorstwa.

Dla inwestorów, doradców oraz wszystkich zainteresowanych rynkiem transakcji oportunistycznych, klauzula inter alia powinna być przedmiotem szczególnego zainteresowania – zwłaszcza w sytuacjach, gdy pojawia się pytanie: „czy kupię zadłużoną spółkę, której dokumentacja zawiera niedookreślone zabezpieczenia?”. Odpowiedź na to pytanie niejednokrotnie zależy właśnie od tego, co naprawdę kryje się za pozornie prostym wyrażeniem inter alia.