Doradca restrukturyzacyjny, znany również pod angielskim określeniem insolvency practitioner, to osoba posiadająca licencję Ministra Sprawiedliwości, uprawniona do wykonywania czynności w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Zgodnie z ustawą z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (Dz.U. z 2023 r. poz. 937), doradca pełni rolę profesjonalnego zarządcy, nadzorcy i reprezentanta interesu masy wierzycielskiej, zapewniającego zgodność działań procesowych z przepisami prawa oraz zasadami rzetelności.

W praktyce, doradca restrukturyzacyjny nie jest wyłącznie technicznym wykonawcą obowiązków – jego rola często wykracza poza ramy administracyjne, przybierając charakter strategiczno-negocjacyjny, doradczy i analityczny.

2. Zakres uprawnień doradcy restrukturyzacyjnego

Doradca restrukturyzacyjny może pełnić różne funkcje w zależności od rodzaju i etapu postępowania:

• w postępowaniu restrukturyzacyjnym – jako nadzorca układu, nadzorca sądowy lub zarządca, odpowiedzialny m.in. za sporządzenie spisu wierzytelności, planu restrukturyzacyjnego oraz weryfikację propozycji układowych,
  
  
• w postępowaniu upadłościowym – jako tymczasowy nadzorca sądowy, zarządca przymusowy, syndyk lub kurator masy upadłości, odpowiedzialny za zarządzanie majątkiem dłużnika, likwidację masy oraz podział środków między wierzycieli,
  
  
• w transakcjach pre-pack (przygotowana likwidacja) – jako autor wyceny składników majątkowych oraz opinii o racjonalności sprzedaży.
  
  

Niezależnie od przyjętej roli, doradca restrukturyzacyjny wykonuje obowiązki w sposób bezstronny i zgodny z interesem ogółu wierzycieli, podlegając nadzorowi sądu oraz odpowiedzialności dyscyplinarnej.

3. Wymogi formalne i etyczne

Uzyskanie licencji doradcy restrukturyzacyjnego wymaga spełnienia rygorystycznych przesłanek:

• ukończenia studiów wyższych,
  
  
• posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych i niekaralności za przestępstwa umyślne,
  
  
• wykazania 3-letniego doświadczenia zawodowego w dziedzinie prawa, ekonomii lub zarządzania,
  
  
• zdania egzaminu państwowego.
  
  

Po uzyskaniu licencji doradca wpisywany jest do rejestru doradców restrukturyzacyjnych, który stanowi jawny wykaz osób uprawnionych do pełnienia funkcji publicznoprawnych w ramach postępowań insolwencyjnych. Dodatkowo obowiązują go przepisy kodeksu etyki zawodowej oraz zasady należytej staranności.

4. Rola doradcy w systemie ochrony dłużnika i wierzycieli

Doradca restrukturyzacyjny jest jedną z najważniejszych postaci systemu oddłużania przedsiębiorstw, pełniąc funkcje:

• organizacyjne – zarządzanie dokumentacją, składanie sprawozdań, zwoływanie zgromadzeń wierzycieli,
  
  
• koordynacyjne – łączenie interesów dłużnika i wierzycieli poprzez strukturyzację propozycji układowych,
  
  
• ochronne – zabezpieczanie majątku przed bezprawnym rozporządzaniem,
  
  
• kontrolne – przeciwdziałanie nadużyciom poprzez obowiązek raportowania do sądu.
  
  

Dzięki swojemu doświadczeniu doradca restrukturyzacyjny przyczynia się do zwiększenia skuteczności postępowań naprawczych, minimalizując ryzyko uchybień formalnych oraz poprawiając komunikację między uczestnikami postępowania.

5. Znaczenie doradcy dla inwestora – „kupię zadłużoną spółkę” w praktyce

Z punktu widzenia inwestora zainteresowanego zakupem przedsiębiorstwa w kryzysie, doradca restrukturyzacyjny odgrywa rolę kluczowego partnera transakcyjnego. Może on:

• ułatwiać pozyskanie informacji o strukturze zadłużenia i majątku,
  
  
• przygotowywać lub opiniować plan restrukturyzacyjny zgodny z interesem inwestora,
  
  
• uczestniczyć w opracowaniu pre-packu obejmującego sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
  
  
• stanowić gwaranta rzetelności i legalności procedury w oczach sądu.
  
  

Dlatego niejednokrotnie inwestorzy z sektora distressed assets wskazują, że kupię zadłużoną spółkę, jeśli postępowanie prowadzi doświadczony doradca restrukturyzacyjny, z którym można ustalić plan działań chroniący moje interesy i zapewniający transparentność całego procesu.

6. Przykład praktyczny – doradca jako filar transakcji ratunkowej

Spółka z branży gastronomicznej, obciążona zadłużeniem wobec 27 wierzycieli na łączną kwotę 5,3 mln zł, znalazła się w sytuacji granicznej. Po złożeniu wniosku o otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu, sąd wyznaczył nadzorcę układu – doradcę restrukturyzacyjnego z dużym doświadczeniem w branży HoReCa. Doradca:

• przygotował propozycje układowe oparte na umorzeniu 40% i rozłożeniu pozostałej kwoty na 36 rat,
  
  
• przeprowadził analizę przepływów pieniężnych i zabezpieczeń,
  
  
• zorganizował głosowanie, w którym 82% wierzycieli poparło układ,
  
  
• jednocześnie nawiązał współpracę z inwestorem branżowym, który zadeklarował: kupię zadłużoną spółkę gastronomiczną po zatwierdzeniu układu i przejęciu 51% udziałów w trybie konwersji długu na kapitał.
  
  

Transakcja doszła do skutku dzięki roli doradcy jako łącznika interesów stron, gwaranta legalności i architekta układu naprawczego.

Doradca restrukturyzacyjny (insolvency practitioner) jest nie tylko organem formalnym postępowania, lecz również jego filarowym uczestnikiem merytorycznym. Od jego wiedzy, bezstronności, etyki oraz umiejętności negocjacyjnych zależy:

• skuteczność oddłużenia,
  
  
• ochrona interesów wierzycieli,
  
  
• zachowanie majątku dłużnika,
  
  
• sukces transakcji inwestycyjnych typu distressed M&A.
  
  

W środowisku obrotu gospodarczego coraz częściej pojawia się zrozumienie, że kupię zadłużoną spółkę to nie tylko deklaracja oportunistyczna, ale świadoma decyzja inwestycyjna, podejmowana wyłącznie wówczas, gdy proces oddłużania prowadzony jest przez profesjonalnego doradcę restrukturyzacyjnego, zdolnego zbudować zaufanie i zaprojektować proces naprawczy o wysokim stopniu skuteczności.