Hibernacja zadłużenia, rozumiana jako czasowe odroczenie możliwości prowadzenia egzekucji przeciwko dłużnikowi, stanowi koncepcję o rosnącym znaczeniu w nowoczesnym podejściu do restrukturyzacji przedsiębiorstw. Choć pojęcie to nie występuje wprost w systematyce prawa polskiego, funkcjonuje jako pojęcie doktrynalne i praktyczne, odnoszące się do sytuacji, w której następuje czasowa neutralizacja skutków zadłużenia – w szczególności poprzez zawieszenie egzekucji, zablokowanie wypowiedzeń umów kluczowych lub zawarcie umów „standstill”.

Hibernacja może zostać osiągnięta na gruncie zarówno postępowań formalnych (ustawowych), jak i działań pozasądowych – negocjowanych, mediacyjnych, kontraktowych. W zależności od formy przyjętej przez dłużnika i jego doradców, może obejmować:

• ochronę sądową (np. postępowanie o zatwierdzenie układu),
  
  
• ochronę kontraktową (np. ugody, standstill agreements),
  
  
• ochronę administracyjną (np. wstrzymanie wykonania decyzji egzekucyjnych),
  
  
• ochronę strategiczną (np. działania holdingowe, zmiana formy prawnej, transfer aktywów).
  
  

2. Podstawy prawne odroczenia egzekucji w świetle przepisów

a) Prawo restrukturyzacyjne

Głównym narzędziem umożliwiającym „hibernację” zadłużenia w trybie formalnym jest otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – w szczególności:

• postępowania o zatwierdzenie układu (PZU) – art. 210 i nast. PrResz., umożliwia ochronę przed egzekucją w okresie 4 miesięcy od dnia obwieszczenia,
  
  
• przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – art. 227 i nast., zapewnia ochronę sądową jeszcze przed zatwierdzeniem układu,
  
  
• postępowanie sanacyjne – z najszerszym zakresem ochrony, łącznie z możliwością rozwiązania niekorzystnych umów.
  
  

W powyższych postępowaniach skutkiem otwarcia postępowania jest m.in.:

• zawieszenie postępowań egzekucyjnych (art. 246 PrResz.),
  
  
• zakaz spełniania świadczeń uprzywilejowanych,
  
  
• ochrona majątku dłużnika przed zbyciem egzekucyjnym,
  
  
• czasowa „hibernacja” zobowiązań podatkowych i publicznoprawnych.
  
  

b) Prawo cywilne – umowy standstill

W ramach autonomii woli stron (art. 353¹ KC), dłużnik może zawrzeć z wierzycielami umowy o czasowe zawieszenie egzekucji i roszczeń, tzw. standstill agreements, które mogą obejmować:

• odroczenie terminów płatności bez formalnej restrukturyzacji,
  
  
• zobowiązanie wierzyciela do powstrzymania się od egzekucji,
  
  
• warunki wznowienia windykacji (np. brak spłaty rat, naruszenie obowiązków sprawozdawczych),
  
  
• opcję konwersji zadłużenia lub wykupu przez inwestora.
  
  

c) Prawo administracyjne i egzekucyjne

Na gruncie egzekucji administracyjnej (np. ZUS, US), dłużnik może wystąpić o:

• odroczenie terminu płatności zobowiązania podatkowego (art. 67a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej),
  
  
• rozłożenie należności na raty (art. 67a § 1 pkt 2),
  
  
• zawieszenie postępowania egzekucyjnego (art. 61 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji).
  
  

3. Funkcja strategiczna hibernacji w procesie oddłużania

Celem „hibernacji” nie jest definitywne umorzenie zadłużenia, lecz zyskanie czasu na uporządkowanie sytuacji prawnej i finansowej przedsiębiorstwa, w tym:

• opracowanie realistycznego planu restrukturyzacji,
  
  
• negocjacje z inwestorami lub funduszami,
  
  
• przygotowanie sprzedaży ZCP lub udziałów,
  
  
• konsolidacja zobowiązań,
  
  
• wydzielenie aktywów operacyjnych do nowego podmiotu.
  
  

W praktyce stanowi to często wstęp do decyzji o pozbyciu się zadłużonej spółki, w ramach procesu przygotowanej transakcji lub „przesiadki” do nowej struktury korporacyjnej. Dzięki hibernacji właściciel zyskuje kontrolę nad procesem wyjścia, co może zapobiec eskalacji odpowiedzialności osobistej (np. z art. 299 KSH).

4. Warunki skutecznej hibernacji zadłużenia

Aby osiągnąć efektywną „hibernację” zobowiązań, dłużnik powinien:

• działać szybko – najlepiej jeszcze przed zajęciami egzekucyjnymi,
  
  
• posiadać plan działania – bez strategii hibernacja jest tylko odwleczeniem upadłości,
  
  
• utrzymywać komunikację z kluczowymi wierzycielami – brak przejrzystości zwiększa ryzyko wypowiedzeń umów i działań zabezpieczających,
  
  
• posłużyć się profesjonalną dokumentacją – niewłaściwie skonstruowana umowa standstill może być uznana za nieważną lub pozorną,
  
  
• koordynować działania prawne, podatkowe i finansowe – szczególnie przy podziale spółki, aportach lub cesjach wierzytelności.
  
  

5. Przykład praktyczny – hibernacja jako przygotowanie do transakcji

Spółka z sektora obrotu stalą utraciła płynność z powodu zatorów płatniczych. Długi wobec dostawców i banków przekroczyły 13 mln zł. Dzięki działaniom doradcy restrukturyzacyjnego:

1. Spółka zawarła z czterema głównymi wierzycielami umowy standstill z 90-dniowym okresem „ciszy windykacyjnej”.
   
   
2. W międzyczasie opracowano plan PZU i przygotowano propozycje układowe.
   
   
3. Jednocześnie właściciel nawiązał rozmowy z inwestorem branżowym, który przejął zorganizowaną część przedsiębiorstwa – razem z pracownikami i umowami handlowymi.
   
   
4. Spółka-matka została objęta postępowaniem układowym, a właściciel formalnie i zgodnie z prawem pozbył się zadłużonej spółki, zachowując reputację i część aktywów.
   
   

6. Wady i ryzyka związane z hibernacją zadłużenia

• Zbyt późna reakcja może spowodować, że egzekucje będą już zaawansowane i trudne do zatrzymania.
  
  
• Brak spójnej strategii może spowodować utratę zaufania wierzycieli i inwestorów.
  
  
• Zawieszenie egzekucji nie oznacza zawieszenia narastania odsetek – przy dłuższej hibernacji dług może się powiększać.
  
  
• Ryzyko nadużycia ochrony przez dłużników działających w złej wierze może skutkować oddaleniem wniosku restrukturyzacyjnego (art. 9 ust. 3 PrResz.).
  
  

Hibernacja zadłużenia, jako forma czasowego odroczenia egzekucji, stanowi kluczowy instrument w zarządzaniu kryzysem zadłużeniowym przedsiębiorstwa. Właściwie zaprojektowana – niezależnie od tego, czy realizowana jest przez formalne postępowanie sądowe, czy też przez negocjacje pozasądowe – może dać firmie niezbędny czas i przestrzeń do przeprowadzenia sanacji, pozyskania inwestora lub zorganizowanego wyjścia z rynku.

Z perspektywy właściciela, który zastanawia się, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób legalny, skuteczny i kontrolowany, hibernacja może stanowić nie tylko środek ochronny, ale wręcz warunek wstępny sukcesu transakcji. To właśnie dzięki niej możliwe staje się zaplanowanie procesu oddłużania z zachowaniem kontroli, a nie w trybie wymuszonym przez egzekucję, komornika lub upadłość.