Hybrydowa restrukturyzacja to wieloetapowy, zintegrowany proces naprawczy, który łączy elementy sądowej restrukturyzacji uregulowanej przepisami Prawa restrukturyzacyjnego (Dz.U. z 2023 r. poz. 280) oraz narzędzi pozasądowych i umownych, takich jak mediacja gospodarcza, negocjacje z wierzycielami, konwersja zadłużenia na kapitał, zmiana struktury właścicielskiej czy wykorzystanie wehikułów inwestycyjnych.

Model ten zakłada elastyczne podejście do naprawy przedsiębiorstwa, dostosowane do jego sytuacji faktycznej, struktury właścicielskiej i stopnia zaawansowania zagrożenia niewypłacalnością. Zyskał szczególne znaczenie po pandemii COVID-19 i wprowadzeniu instrumentów tymczasowych, takich jak uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu, które umożliwiło łączenie różnych trybów działania w ramach jednej, spójnej strategii sanacyjnej.

2. Filary hybrydowej restrukturyzacji

a) Komponent sądowy (ochrona przed egzekucją i wykonalność układu)

Najczęściej stosowanymi procedurami sądowymi w modelu hybrydowym są:

• postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – art. 210 i nast. Prawa restrukturyzacyjnego,
  
  
• przyspieszone postępowanie układowe (PPU) – art. 227 i nast.,
  
  
• postępowanie sanacyjne – w przypadku potrzeby głębokiej ingerencji w zobowiązania, umowy i strukturę organizacyjną.
  
  

Element sądowy zapewnia m.in.:

• zawieszenie postępowań egzekucyjnych,
  
  
• ochronę przed wypowiedzeniem umów kluczowych (np. najmu, leasingu),
  
  
• zatwierdzalność układu przez sąd, a tym samym jego skuteczność wobec wierzycieli, którzy nie wyrazili zgody.
  
  

b) Komponent pozasądowy (negocjacyjny i właścicielski)

Część pozasądowa może obejmować:

• indywidualne porozumienia z głównymi wierzycielami, często zabezpieczone notarialnie (np. w trybie art. 777 KPC),
  
  
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje – tzw. debt-to-equity swap,
  
  
• umowy standstill – tymczasowe wstrzymanie egzekucji w zamian za wdrożenie programu naprawczego,
  
  
• przeniesienie wybranych aktywów do nowej struktury holdingowej lub wehikułu inwestycyjnego,
  
  
• pozyskanie inwestora branżowego lub funduszu restrukturyzacyjnego.
  
  

Ten komponent pozwala na zachowanie poufności, elastyczność działań oraz wzmocnienie pozycji negocjacyjnej dłużnika, zwłaszcza gdy celem jest przekształcenie struktury właścicielskiej lub kontrolowane pozbycie się zadłużonej spółki na rzecz inwestora.

3. Korzyści płynące z zastosowania modelu hybrydowego

Hybrydowa restrukturyzacja łączy w sobie zalety obu podejść, zapewniając:

• szybszy czas reakcji niż pełne postępowanie sądowe,
  
  
• ochronę prawną bez konieczności pełnego ujawnienia sytuacji finansowej w rejestrach publicznych (istotne przy sprzedaży firmy),
  
  
• możliwość selektywnej restrukturyzacji długów – np. bankowych lub handlowych,
  
  
• większą kontrolę nad procesem przez właściciela – w tym możliwość wprowadzenia inwestora bez konieczności postępowania sanacyjnego.
  
  

Dzięki temu hybrydowy model stanowi znakomite narzędzie nie tylko do ratowania przedsiębiorstwa, ale również do przygotowania go na sprzedaż, przejęcie lub sukcesję – czyli do sytuacji, gdy właściciel podejmuje decyzję, jak najlepiej pozbyć się zadłużonej spółki, bez narażania się na ryzyko postępowań egzekucyjnych, wizerunkowych lub osobistej odpowiedzialności.

4. Ryzyka i wyzwania związane z restrukturyzacją hybrydową

Model hybrydowy, mimo licznych zalet, nie jest pozbawiony ryzyk:

• brak spójnej regulacji ustawowej może prowadzić do sporów co do skuteczności działań podjętych poza sądem,
  
  
• działania pozasądowe mogą być uznane przez wierzycieli za próbę pokrzywdzenia ich praw (ryzyko skarg pauliańskich),
  
  
• konieczność bardzo precyzyjnego zarządzania komunikacją i timingiem – np. uzgodnienie momentu wejścia inwestora z datą złożenia wniosku o zatwierdzenie układu,
  
  
• możliwość nieuzyskania wymaganych większości w głosowaniu nad układem, mimo wcześniejszych ustaleń pozasądowych.
  
  

Z tego względu, skuteczna hybrydowa restrukturyzacja wymaga zaangażowania zespołu doradców prawnych, finansowych i podatkowych, którzy będą w stanie zbudować model symultaniczny – zabezpieczający zarówno komponent sądowy, jak i negocjacyjny.

5. Hybrydowa restrukturyzacja jako etap przedtransakcyjny – przykład praktyczny

Spółka z branży spożywczej, zatrudniająca ponad 100 osób, znalazła się w stanie zagrożenia niewypłacalnością z powodu utraty kluczowego kontrahenta i zadłużenia sięgającego 17 mln zł. Zarząd, chcąc uniknąć ogłoszenia upadłości, wdrożył hybrydową strategię restrukturyzacyjną:

1. Rozpoczęto negocjacje z czterema głównymi wierzycielami handlowymi, zawierając porozumienia standstill na 6 miesięcy.
   
   
2. W tym czasie opracowano propozycje układowe i złożono wniosek o zatwierdzenie układu z wykorzystaniem nadzorcy z listy.
   
   
3. Równolegle przeprowadzono podział działalności operacyjnej na dwie ZCP – jedna została przeniesiona do spółki celowej inwestora branżowego w zamian za spłatę części zadłużenia.
   
   
4. Po zatwierdzeniu układu przez sąd, pozostałe wierzytelności zostały umorzone w 45%, a reszta rozłożona na raty.
   
   

Właściciel spółki zachował kontrolę nad częścią działalności, a pozostałą sprzedał inwestorowi, jednocześnie pozbywając się zadłużonej spółki w sposób uporządkowany, bez konieczności ogłaszania upadłości.

6. Kompatybilność modelu z nowym prawem holdingowym i przepisami unijnymi

Wprowadzenie w 2022 roku do Kodeksu spółek handlowych przepisów o grupach spółek (prawo holdingowe) pozwala lepiej integrować komponenty hybrydowej restrukturyzacji, szczególnie gdy:

• działania restrukturyzacyjne obejmują kilka spółek z grupy,
  
  
• możliwe jest wydawanie wiążących poleceń (art. 21² KSH),
  
  
• następuje transfer majątku w ramach grupy w celu ratowania płynności.
  
  

Z kolei unijny Pakiet Restrukturyzacyjny (Dyrektywa 2019/1023) zachęca do stosowania elastycznych modeli restrukturyzacyjnych, które pozwalają dłużnikom „uniknąć upadłości i kontynuować działalność”. Model hybrydowy doskonale realizuje te cele, pod warunkiem że działania podejmowane są zgodnie z zasadą lojalności wobec wierzycieli i transparentności działań zarządu.

Hybrydowa restrukturyzacja to zaawansowane, zindywidualizowane narzędzie prawnofinansowe, które stanowi odpowiedź na złożoną rzeczywistość gospodarczą współczesnych przedsiębiorstw. Łącząc w sobie elastyczność negocjacyjną z ochroną wynikającą z prawa restrukturyzacyjnego, pozwala skutecznie reagować na kryzysy płynnościowe i strukturalne.

Dla właściciela, który rozważa restrukturyzację, a jednocześnie nie wyklucza kontrolowanego pozbycia się zadłużonej spółki, model hybrydowy może być nie tylko skuteczny, ale i najbardziej bezpieczny – zarówno z prawnego, jak i ekonomicznego punktu widzenia.